资产管理公司可以保荐公司上市吗？

关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法(部分)》的决定

第三章保荐职责

第二十三条保荐机构应当对发行人拟发行上市的证券进行尽职推荐。

发行人证券上市后，保荐机构应当继续监督发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

第二十四条保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东和实际控制人(或其法定代表人)进行系统的法律法规和证券市场知识培训，使其充分掌握发行、上市和规范运作的相关法律法规和规则，知晓信息披露和履行承诺的责任和义务，树立证券市场准入诚信。

第二十六条保荐机构辅导工作完成后，发行人所在地中国证监会派出机构应当进行辅导验收。

第二十七条保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，并根据行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

保荐协议签署后，保荐机构应当在5个工作日内报发行人所在地中国证监会派出机构备案。

第二十八条保荐机构在推荐发行人的证券上市前，应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件，出具保荐文件。

第二十九条发行人的申请文件和证券募集文件中含有证券服务机构及其签字人出具的专业意见的，保荐机构应当结合尽职调查过程中获取的信息进行认真核对，对发行人提供的信息和披露的内容作出独立判断。

保荐机构作出的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对相关事项进行调查和复核，并可以聘请其他证券服务机构提供专业服务。

第三十条对于未得到证券服务机构及其签字人专业意见支持的发行人申请文件和证券募集文件的内容，保荐机构应当获取充分的尽职调查证据，在综合分析各种证据的基础上，对发行人提供的信息和披露的内容作出独立判断，并有充分理由相信所作出的判断与发行人申请文件和证券募集文件的内容不存在实质性差异。

第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券时，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的与保荐业务相关的其他文件。保荐书的出具应当包括以下内容:

(一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

(2)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并详细说明每项结论的核查过程和事实依据；

(三)发行人存在的主要风险。

(四)发行人发展前景评估；

(五)保荐机构内部审计程序简介及其对核心的意见；

(六)保荐机构与发行人的关系；

(七)相关承诺；

(八)中国证监会要求的其他事项。

第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市时，应当向证券交易所提交上市保荐书和证券交易所要求的与保荐业务有关的其他文件，并报中国证监会备案。上市推荐函应当包括以下内容:

(一)逐项说明证券上市是否符合《公司法》、《证券法》和证券交易所规定的上市条件；

(二)发行人证券上市后持续监管的具体安排；

(三)保荐机构与发行人的关系；

(四)相关承诺；

(五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

第三十三条保荐机构应当在发行保荐书和上市保荐书中就以下事项做出承诺:

(一)有充分理由相信发行人遵守法律法规和中国证监会关于证券发行上市的有关规定；

(二)有充分理由相信发行人的申请文件和信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三)有充分理由相信发行人及其董事在申请文件和信息披露材料中发表意见的依据是充分、合理的；

(四)有充分理由相信申请文件、信息披露材料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

(五)保证指定的保荐代表人和保荐机构相关人员勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露材料进行了尽职调查和认真核查；

(六)保证保荐书及其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(七)保证为发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

(八)自愿接受中国证监会依据本办法采取的监管措施；

(九)中国证监会规定的其他事项。

第三十四条保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作:

(一)组织发行人和证券服务机构回复中国证监会的意见；

(二)根据中国证监会的要求，对与证券发行上市有关的特定事项进行尽职调查或者核查。

(3)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员提问；

(四)中国证监会规定的其他工作。

第三十五条保荐机构应当根据发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等上市公司义务，审核信息披露文件及向中国证监会和证券交易所报送的其他文件，承担以下工作:

(一)监督发行人有效执行和完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方非法占用发行人资源的制度；

(二)监督发行人有效执行和完善内部控制制度，防止董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益；

(3)监督发行人有效执行和完善保证关联交易公平合规的制度，对关联交易发表意见；

(四)持续关注发行人募集资金专用账户存储、投资项目实施等承诺情况；

(五)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

(六)中国证监会和证券交易所规定并在保荐协议中约定的其他工作。

第三十六条股票在主板上市的首次公开发行，持续督导期为证券上市当年的剩余时间和未来两个完整的会计年度；主板上市公司发行新股或者可转换公司债券的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

对于股票在创业板上市的首次公开发行，持续督导期为证券上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度；创业板上市公司发行新股或者可转换公司债券的，持续督导期为该证券上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度。

对于股票并在创业板上市的首次公开发行，在持续督导期内，保荐机构应当自主动披露年度报告和临时报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条涉及的事项进行分析并发表独立意见。发行人中期报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当在中期报告披露之日起65，438+00个工作日内进行分析，并在中国证监会指定网站发表独立意见。

持续督导期自证券上市之日起计算。

第三十七条持续督导期届满，如有未完成的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

保荐人未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第四章保荐业务规则

第三十八条保荐机构应当建立健全保荐工作内部控制制度，确保保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

第三十九条保荐机构应当建立健全尽职调查制度、辅导制度、发行上市申请文件内部核查制度、发行人证券上市后持续督导制度。

第四十条保荐机构应当建立健全保荐代表人和其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

第四十一条保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每个项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐代表人必须对其具体负责的每个项目建立尽职调查工作日志，并作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期检查尽职调查工作日志。

推荐工作底稿应真实、准确、完整地反映推荐全过程，保存期不少于10年。

第四十二条保荐业务负责人和保荐机构核心负责人负责监督执行保荐业务各项制度，并承担相应责任。

第四十三条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人7%以上股份的，或者发行人持有、控制保荐机构7%以上股份的，保荐机构在推荐发行人证券上市时，应当与65，438+0名无关联保荐人共同履行保荐职责，无关联保荐人为第一保荐人。

第四十四条保荐协议在证券发行文件刊登前终止的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，说明原因。

第四十五条保荐机构和发行人在证券发行募集文件公告后至持续督导工作结束前，不得终止保荐协议，但有合理理由的除外。发行人聘请其他保荐人重新申请发行证券，被中国证监会取消保荐资格的，保荐协议终止。

保荐协议终止的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会和证券交易所报告，说明原因。

第四十六条持续督导期间，保荐机构被取消资格的，发行人应当在65，438+0个月内重新聘请保荐机构。逾期未重新聘请保荐机构的，中国证监会可以为其指定一家保荐机构。

第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

因原保荐机构被取消资格而聘请保荐机构的，对单独聘请的保荐机构的持续督导时间不得少于65，438+0个完整会计年度。

另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作，并承担相应责任。原保荐机构未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十八条保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责65，438+0发行人的保荐工作，出具法定代表人签署的专项授权委托书，确保保荐机构相关部门和人员的有效分工和配合。发起机构可指定1个项目共同发起机构。

第四十九条证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但保荐代表人离职或者被取消资格的，应当更换保荐代表人。

保荐机构变更保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会和证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在特定保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因更换保荐代表人而免除或者终止。

第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、核心负责人、保荐代表人、项目联席保荐人应当签署发行保荐书，保荐机构法定代表人、保荐代表人还应当签署证券发行募集文件。

第五十一条保荐机构应当将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，并保存在保荐工作底稿中，可以按照本办法的规定进行公开声明并向中国证监会或者证券交易所报告。

第五十二条持续督导结束后，保荐机构应当自发行人公告年度报告之日起10个工作日内向中国证监会和证券交易所提交保荐总结报告。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告上签字。推荐总结报告应包括以下内容:

(一)发行人的基本情况；

(二)保荐工作概况；

(三)履行保荐职责过程中发生的重大事件及其处理情况；

(四)发行人配合保荐工作的说明及评价；

(五)证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明和评估。

(六)中国证监会要求的其他事项。

第五十三条保荐代表人和其他保荐人是内幕信息的知情人，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

第五章保荐业务的协调

第五十四条保荐机构及其保荐代表人在履行保荐职责时，可以对发行人行使下列权利:

(一)要求发行人按照本办法的规定和保荐协议约定的方式及时报告信息；

(二)定期或不定期回访发行人，查阅发行人开展保荐工作所需的材料；

(三)列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

(四)审核发行人的信息披露文件及事先报送中国证监会和证券交易所的其他文件；

(五)就有关部门关注的发行人相关问题进行核查，必要时聘请相关证券服务机构予以配合；

(六)按照中国证监会和证券交易所关于信息披露的规定，对发行人的违法违规事项进行公开声明；

(七)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

第五十五条出现下列情形之一的，发行人应当及时通知或咨询保荐机构，并向保荐机构提交相关文件:

(一)变更募集资金、投资项目等承诺事项；

(二)发生关联交易、为他人提供担保等事项；

(三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

(四)发生违法行为或其他重大事件；

(五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

第五十六条证券发行前，发行人未配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当表示保留，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，不得保荐，已经保荐的，撤销保荐。

第五十七条证券发行后，保荐机构有充分理由认为发行人可能存在违法行为和其他不当行为的，应当督促发行人作出说明并限期改正；情节严重的，应当向中国证监会和证券交易所报告。

第五十八条保荐机构应当组织、协调证券服务机构及其签字人参与证券发行上市的相关工作。

发行人聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，保荐机构可以建议发行人更换。

第五十九条保荐机构对证券服务机构及其签字人出具的专业意见有疑问的，应当主动与证券服务机构协商，并可以要求其作出说明或者提供证据。

第六十条保荐机构有充分理由认为证券服务机构及其签字人出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法或者不当的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会和证券交易所报告。

第六十一条证券服务机构及其签字人应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑问或意见进行认真审阅和判断，并及时向保荐机构和发行人表达意见。

第六章监管措施和法律责任

第六十二条中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人的保荐业务进行定期或者不定期的现场检查。保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供相关材料，不得拒绝、阻碍、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第六十三条中国证监会建立保荐信用监管制度，对保荐人和保荐代表人实行持续、动态的注册管理，记录其执业情况、违法行为、其他不良行为以及被采取的监管措施等。，并可在必要时公布这些记录。

第六十四条自保荐机构向中国证监会报送保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应责任。

第六十五条保荐机构资格申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已经批准的，撤销其保荐机构资格。

保荐代表人资格申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已经核准的，应当撤销其保荐代表人资格。对于提交申请文件的保荐机构，自撤销之日起6个月内，中国证监会不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、核心负责人违反本办法，未诚实、忠实、勤勉地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令开展业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定予以处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第六十七条有下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐人资格三个月；情节严重的，暂停保荐人资格6个月，可以责令保荐人更换保荐业务负责人和核心负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格:

(一)向中国证监会和证券交易所提交的有关保荐的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二)内部控制制度未得到有效执行；

(三)未有效实施尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度和保荐工作底稿制度；

(四)保荐工作文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(五)指使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

(六)指使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

(七)通过从事保荐业务谋取不正当利益；

(八)严重违反诚实守信、勤勉义务的其他情形。

第六十八条有下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，自确认之日起3个月至12个月内，拒绝接受相关保荐代表人的推荐；情节特别严重的，撤销保荐代表人资格:

(1)尽职调查工作日志缺失、遗漏或隐瞒重要事项；

(二)未完成或未参与辅导工作的；

(三)未参加持续督导工作，或者持续督导工作不勤勉的；

(四)因保荐业务或者负责保荐工作的发行人在保荐期间受到证券交易所、中国证券业协会的公开谴责；

(五)指使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

(六)严重违反诚实守信、勤勉义务的其他情形。

第六十九条有下列情形之一的，中国证监会撤销保荐代表人资格；情节严重的，予以证券市场禁入:

(一)签署保荐工作相关文件推荐发行人证券发行上市，但未参与尽职调查工作，或者尽职调查工作不完整、不充分，明显不符合业务规则和行业规范的；

(二)通过从事保荐业务谋取不正当利益；

(3)本人及配偶持有发行人股份；

(四)指使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

(五)参与机构编制的与保荐工作有关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条保荐机构、保荐代表人因在保荐业务中涉嫌违法违规正在被立案调查的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不接受相关保荐代表人的具体推荐。

第七十一条有下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格三个月，撤销相关人员的保荐代表人资格:

(一)证券发行与募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二)公开发行证券在上市当年是亏损的；

(三)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，自确认之日起3个月至12个月内，拒绝接受相关保荐代表人的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格:

(一)证券上市当年累计募集资金50%以上的用途与承诺不符；

(二)公开发行证券并在主板上市当年的营业利润比上年下降50%以上；

(3)自首次公开发行上市之日起12个月内控股股东或实际控制人发生变化；

(4)自首次公开发行并上市之日起12个月内累计资产或主营业务有50%以上被重组；

(五)自公开发行新股和可转换公司债券之日起65，438+02个月内上市公司50%以上的资产或主营业务发生重组，且未在证券发行文件中披露；

(六)实际利润低于盈利预测20%以上；

(7)关联交易显失公平或违反程序，涉及金额较大；

(八)控股股东、实际控制人或其他关联方非法占用发行人资源，涉及金额较大；

(九)违反规定为他人提供担保，涉及金额较大的；

(十)违规购买或出售资产、贷款、委托资产管理等。，涉及金额较大；

(十一)董事、监事、高级管理人员因侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

(十二)违反上市公司规范运作、信息披露等相关法律法规，情节严重的；

(十三)中国证监会规定的其他情形。

第七十三条保荐代表人被暂时拒绝接受其具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人和核心负责人应当承担相应责任，保荐机构应当撤回对该保荐代表人具体负责的项目的推荐。情节严重的，责令保荐机构限期整改各项保荐业务制度，责令保荐机构更换保荐业务负责人和核心负责人。逾期仍不符合要求的，撤销其保荐机构资格。

第七十四条保荐机构、保荐业务负责人或者核心负责人在65，438+0个自然年度内受到本办法第六十六条规定的监管措施处罚五次以上的，中国证监会可以暂停该保荐机构的保荐机构资格三个月，并责令该保荐机构更换保荐业务负责人和核心负责人。

保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定的监管措施2次以上的，中国证监会可以在6个月内拒绝接受相关保荐代表人的推荐。

第七十五条保荐机构及其保荐代表人对中国证监会采取的监管措施进行辩护，有充分证据证明下列事实且理由成立的，中国证监会予以采纳:

(一)发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构、保荐代表人已尽尽职义务；

(二)发行人在证券发行募集文件中进行了特别提示，保荐机构和保荐代表人履行了尽职调查义务；

(3)发行人业绩、募集资金使用情况等。因不可抗力导致异常或无法履行承诺；

(四)发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导中故意违法违规，保荐机构、保荐代表人主动披露并已履行勤勉尽责义务；

(五)保荐机构和保荐代表人已履行尽职调查义务的其他情形。

第七十六条发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未重新聘请保荐人，在持续督导期间存在违法违规行为且拒不改正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者有其他严重不配合保荐工作行为的，中国证监会可以责令改正，予以公告，并根据情节轻重采取下列监管措施:

(一)要求发行人每月向中国证监会报告其接受保荐机构监管的情况；

(二)要求发行人披露月度财务报告及相关资料；

(三)指定证券服务机构进行核查；

(四)要求证券交易所对发行人证券的交易进行特别提示。

(五)三十六个月内不受理其发行证券的申请。

(六)直接负责的主管人员和其他责任人员被认定为不适当人选的。

第七十七条证券服务机构及其签字人违反本办法规定的，由中国证监会责令改正，并采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定相关机构和责任人员为不适当人选等监管措施。

第七十八条证券服务机构及其签字人出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者因不配合保荐工作造成严重后果的，中国证监会自确认之日起6至36个月内不再受理该文件，并将公布结果。

第七十九条发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应当受到行政处罚的，依照有关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。