内部审计和sox

SOX法案规定:

●禁止向公司董事或高级管理人员提供私人贷款；

● 65，438+00%公司高级管理人员、董事或受益人权益变动情况须在两个工作日内披露；

●在养老金计划控制期内，公司董事和高级管理人员不得直接或间接交易本公司股份或其他从中获益的行为；

●对于违反证券法律法规的人员，SEC可能禁止其担任公司的经理或董事。

然后建立上市公司高管问责机制。

1.阐明首席执行官/首席财务官的会计责任

SOX法案要求上市公司公开披露的信息应附有首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的承诺书，以确保提交的定期信息披露报告的真实性。此前，美国上市公司的常规信息披露不需要CEO/CFO签字，所以一旦其上市公司的财务丑闻被曝光，其CEO/CFO往往以不知情为由免除法律责任；由于专业性强，程序复杂，一般很难找到直接证据证明CEO/CFO明知或故意披露虚假财务信息。由此，美国无罪推定的司法原则往往让监管部门束手无策。

SOX法案规定:

●上市公司所有定期报告(包括公司按照1934证券交易法的规定编制的会计报表)应附有公司首席执行官和首席财务官签署的承诺书；

●承诺函的内容包括:保证公司定期报告所包含的会计报表和信息披露的适当性，保证会计报表和信息披露在所有重大方面公允地反映了公司的经营成果和财务状况。

这样，即使监管者找不到或者不再需要找到财务造假的直接证据，也可以要求其CEO/CFO承担法律责任。

2.要求公司CEO/CFO承担不当行为的法律责任。

此前，在危害巨大的上市公司财务造假事件中，公司CEO/CFO只面临个人职业声誉下降的威胁；即使监管机构采取各种惩罚措施，这些惩罚也可能通过各种方式转嫁给上市公司，但很难对CEO/CFO本人形成有效的威慑。

SOX法案直接明确了公司CEO/CFO所面临的法律责任，为监管机构查处财务欺诈提供了有力的法律武器，弥补了监管制度的漏洞，使公司的激励机制和问责机制达到了一定的平衡。

SOX法案规定:

●如在公司定期报告中发现因重大违反监管法律法规而需要重新编制会计报表的，公司CEO/CFO应在12个月内退还全部奖金、红利、其他形式的激励性报酬以及买卖公司股票的收入；

●如果公司CEO/CFO事先知道违规，但仍提交承诺书，最高可判10年监禁，罚款1万美元；

●故意做出虚假承诺者最高可被监禁20年，并罚款500万美元。

加强内部和外部的制衡

安然事件的引爆并非始于监管部门的检查行动，而是市场投资机构(主要是对冲基金等。)对安然的信息披露产生了怀疑，即他们向公司管理层提出了一系列问题要求澄清，并大量抛售了安然股票。因此，可以说，完善信息披露义务，加强信息披露是国家监管上市公司的基本手段。

但总的来说，如何使投资者获得全面、准确、有用的信息，以做出正确的投资决策，并对上市公司形成监督，仍然是一个难题。虽然美国在上市公司信息披露制度方面走在世界前列，但SOX法案还是提出了更高的要求，这似乎有点矫枉过正的意思。

SOX法案规定:

●进一步缩短财务报告披露的滞后期，提高及时性。其中，未来三年年报将由90天缩短至60天；季度报告从45天缩短到35天。年报和季报都需要注册会计师审计。

●强化上市公司内部控制和报告制度，要求公司在年度报告中提供“内部控制报告”，说明公司内部控制制度的有效性及其执行情况。《内部控制报告》应出具注册会计师的意见；

●完善对公司信息披露可得性的要求，包括披露所有表外交易、财务状况预测性信息、高级财务人员职业道德准则、注册会计师出具的所有实质性更正和调整、中期报告中公司财务状况或财务经营状况的实质性变化。

加强内部独立监督能力

与中国上市公司不同，美国上市公司有内部审计委员会，但没有监事会。审核委员会的职责是监督本公司的会计及财务申报程序，并审核本公司的财务报告。2002年上市公司的一系列财务丑闻表明，公司的审计委员会并没有发挥应有的作用，甚至形同虚设。

SOX法案规定:

●为了保证独立性，审计委员会必须完全由“独立董事”组成。独立董事不得为公司或其子公司的关联方，且至少有一名独立董事为财务专家；独立董事不得接受公司的任何咨询、顾问费或其他报酬；

●公司聘请会计师事务所及报酬方式须经审计委员会批准，并接受审计委员会的监督；会计师事务所在审计过程中遇到的重大问题必须及时向审计委员会报告；

●为了确保审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题，需要建立一套处理举报或投诉的工作程序，以及相应的监控系统和响应机制。

SOX法案中提出的措施能否确保对会计、审计和公司高级官员的监督，需要在实践中检验。但会计审计本身是专业性的，即使有审计委员会的监督，还是可以给注册会计师留下一定的操作空间。

杜绝注册会计师的利益输送

美国上市公司连环会计丑闻，让相关会计师事务所陷入其中。然而，负有审计责任的会计师事务所不仅没有履行职责，五大会计师事务所之一的安达信甚至充当了不祥之兆，帮助安全销毁证据。

事实上，美国证监会早就注意到并开始纠正会计师事务所与被审计公司之间的利益关系。比如事务所长期为同一客户服务，可能与客户存在复杂的利益关系，他们在开展审计业务的同时会提供企业咨询等非审计服务。非审计业务的收入很可能超过审计业务的收入。

美国证券交易委员会前主席亚瑟·莱维特(Arthur Levitt)曾主张，所有会计师事务所的审计业务和咨询业务必须分离。然而，这一提议遭到了五大会计师事务所的抵制。在这方面，SOX法案给了证监会一把利剑，严格限制会计师事务所可能导致利益冲突的做法。

SOX法案规定:

●禁止会计师事务所在开展审计业务的同时提供非审计服务。其中明确列出了八类不适当业务，并授权美国证监会会计监管委员会根据情况禁止其他类型的业务。

●注册会计师的强制性定期轮换。规定会计师事务所主任会计师，或者复核审计事项的会计师，为同一公司提供审计服务的时间不得超过五年。

●限制注册会计师在被审计公司任职。公司现任首席执行官/首席财务官及其他高级管理人员已受聘于会计师事务所并在一年内参与公司相关审计工作的，该事务所不得再担任公司的审计工作。

●实行会计师事务所登记备案制度。从事上市公司审计的会计师事务所必须在会计监督委员会注册，并定期更新注册信息。

●鉴于安达信销毁审计文件的行为，SOX法案还规定注册会计师有责任保留审计工作底稿。要求会计师事务所保存审计上市公司的工作底稿至少7年。

由于这一措施的强制性质，到目前为止，五大会计师事务所已经基本完成了审计和咨询业务的分离。比如毕马威的咨询业务拆分为毕博咨询；普华永道的咨询业务被拆分后被IBM收购；从安达信分拆出来的埃森哲咨询公司，因为早期的分拆，在安然事件中幸存了下来。

会计行业从自律转向监管。

过去美国注册会计师行业的监管和服务职能集中在AICPA。然而，证券市场的一系列会计丑闻使得注册会计师行业自律的有效性受到了前所未有的质疑。

事实上，美国注册会计师协会是靠会费来维持运转的，所以少数大型会计师事务所对协会的影响力很大，这就不可避免地自发地保护注册会计师的利益。所以，仅仅依靠协会的自律，很难防止丑闻再次发生。

SOX法案规定:

●要求美国证券交易委员会(SEC)成立上市公司会计监管委员会(美国公众公司会计监督委员会)，而原本由美国注册会计师协会(AICPA)行使的注册会计师行业监管职能则交给了公共职能更多的美国公众公司会计监督委员会。

●美国公众公司会计监督委员会由5人组成，直接受美国证监会管辖，但不属于其内部员工。为了消除注册会计师的影响，委员会的运行费用不再由会计师事务所承担，而是由上市公司分担；

●美国证监会授权该委员会制定审计准则、会计师事务所注册权、日常监管权、调查处罚权；检查并处理上市公司与会计师之间的会计差异。

虽然在1934的《证券交易法》中已经明确，但是制定上市公司会计准则的权限属于美国证监会。但由于政府机构在效率、资金、专业人员等方面的不足，以及对行业自律有效性的幻想，美国证监会一度将会计准则的制定权下放给私人自律机构。SOX法案要求SEC纠正这一问题，并将情况报告给国会。

确保证券分析师的客观性和独立性

在美国证券市场的一系列会计丑闻中，除了注册会计师，证券公司也扮演了不光彩的角色。特别是证券公司内部投行部门与证券分析师串通，出具虚假分析报告，操纵市场价格，误导投资者。这种情况被曝光后，证券公司面临监管部门的大量法律诉讼和处罚。

SOX法案规定:

●要求美国证监会SEC制定相关规定和细则，防止证券分析师在研究报告中或公开场合向投资者推荐股票时“忘义”，以提高研究报告的客观性，为投资者提供更有用、更可靠的信息。规定包括:禁止公开发表券商、交易商聘用的从事投行业务的人员提供的研究报告，以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；券商和交易商聘用的不从事投行业务的官员，负责对证券分析师的监督和考核；要求券商和交易商以及其聘用的从事投资银行业务的人员，不得因证券分析师对发行人证券提出不利或相反的研究结论，以及因该结论影响券商、交易商和发行人之间的关系而对其进行打击报复或威胁；

●规定在一定期限内担任或将担任公开发行股票的承销商或交易商的券商和交易商，不得公开发布对该股票或发行人的研究报告；

●在执业券商和交易商内部建立制度框架体系，将证券分析师划分为审核、压力、监管等不同部门，避免投行业务相关人员之间的潜在偏见；

●要求证券分析师、经纪人和交易商在发布研究报告时披露已知和应当知道的利益冲突。

SOX法案还注意纠正各种干扰证券分析师独立性的问题，如公司内部投资银行部门的威胁和利诱。

加强刑事处罚

由于上市公司会计丑闻给投资者造成了巨大损失，人们迫切要求将犯罪分子绳之以法。因此，除了对CEO/CFO的处罚规定，SOX法案还制定了严惩证券犯罪的法律法规。

SOX法案规定:

●任何人通过信息欺诈或价格操纵在证券市场获取利益，最高可被判处25年监禁或罚款；注册会计师违法可处10年以下有期徒刑或罚金；

●延长了证券欺诈的追诉期限，追诉时间可以延长至违法行为被发现后两年或者违法行为实施后五年；

●新规将保护被公司曝光的员工，打击报复举报者最高可判10年监禁。它们还规定了对举报者的具体赔偿措施，如复职、补发薪酬和其他损失。

SOX法案是仓促颁布的产物，与美国特定的政治背景有关。

从目前的情况来看，SOX法案提出的措施对稳定美国股市起到了一定的作用。但是，要恢复投资者的信心，解决证券市场的深层次问题，还需要一段时间，也不是制定几个法规那么简单。

SOX法案是萨班斯-奥克斯利法案。

也被称为2002年上市公司会计改革和投资者保护法案。为了纠正2001安然事件后爆发的一系列上市公司会计丑闻，恢复投资者对股市的信心，美国国会推出这一亡羊补牢之举，为时已晚。该法案由美国总统布什于2002年7月签署颁布。

SOX法案主要是针对公司财务丑闻中暴露出来的问题，对1933《证券法》和1934《证券交易法》的相关章节进行修改和完善。