上市公司国有股监督管理办法

第一章总则第一条为了规范上市公司国有股权变动行为，促进国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。第二条本办法所称上市公司国有权益变动行为，是指改变上市公司国有股主体、数量或比例的行为，具体包括:国有股东通过证券交易系统转让所持有的上市公司股份、公开认购转让、非公开协议转让、无偿转让、间接转让、国有股东发行可交换公司债券等方式；国有股东通过证券交易系统增持、协议转让、间接转让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行的股份；国有股东控股的上市公司吸收合并和发行证券；国有股东和上市公司进行资产重组等行为。第三条本办法所称国有股东，是指符合下列情形之一，其证券账户标有“SS”字样的企业和单位:

(一)政府部门、机关、事业单位、国有独资或独资企业在中国境内；

(二)第一款所列单位或者企业独家持股比例超过50%，或者合计持股比例超过50%，且其中一方为第一大股东的境内企业；

(三)第二款所述企业直接或间接控股的国内各级全资或全资企业。第四条上市公司国有权益变动行为应当坚持公开、公平、公正的原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值和提高企业核心竞争力。第五条上市公司国有权益变动涉及的股份权属清晰，没有法律法规限制。第六条上市公司国有权益变动由省级以上国有资产监督管理机构监督管理。经省级人民政府同意，省级国有资产监督管理机构可以将地级以下上市公司国有权益变动的监督管理委托给地级国有资产监督管理机构。省级国有资产监督管理机构需要建立相应的监督检查机制。

上市公司国有股权变动涉及政府社会事务管理的，应当依法报政府有关部门审查。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或者负面清单管理的要求和外商投资安全审查的规定。涉及上述情形的，审核主体在收到相关申请后，应当就转让行为是否符合吸引外资政策征求同级商务主管部门意见。具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构的同级商务主管部门根据《关于向外国投资者和外商投资企业转让上市公司国有股申报程序有关问题的通知》(证监字[2000]号)办理

国有资产监督管理机构依照法律、行政法规和本级人民政府的有关规定，对必须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项履行审批程序。第七条国家出资企业负责管理下列事项:

(一)国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份未达到本办法第十二条规定的比例或数量；

(2)企业集团内部国有股东持有的上市公司股份的无偿划转和非公开协议转让；

(三)国有控股股东公开征集、转让所持上市公司股份，其控制的上市公司发行可交换公司债券、发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例；国有股东持有的上市公司股份公开认购、转让和发行可交换公司债券的事项；

(四)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让股份、认购上市公司发行的股份等事项。，未导致上市公司控制权转移；

(五)国有股东与其控制的上市公司之间的资产重组不属于中国证监会规定的重大资产重组范围。第八条国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份比例合并计算)由国家出资企业确定，并报国有资产监督管理机构备案。

合理持股比例的具体确定办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。第九条国有股东应当在充分可行性研究的基础上制定上市公司股份变动方案，严格履行决策和审批程序，规范运作，并按照证券监管的有关规定履行信息披露义务。上市公司国有权益变动信息披露前，各相关方应严格遵守保密规定。违反保密规定的，依法依规追究相关人员责任。第十条上市公司国有权益变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。