科技创新板上市流程
1.董事会决议:对股票发行方案及募集资金使用的可行性作出决议,并提交股东大会批准。
2.股东会决议:对拟公开发行的股票种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金使用、发行前累计利润分配方案、决议有效期、授权董事会办理本次发行具体事宜等作出决议。
2预沟通
发行人和保荐人在提交申请文件前,需要就重大问题、前所未有的事项以及其他涉及对交易所业务规则理解和运用的问题与交易所进行沟通,或对审核查询有疑问的,可通过上海证券交易所发行上市审核业务系统进行咨询或通过系统预约面对面咨询。
3赞助和报告程序
发行人聘请保荐人保荐,制作申请文件,报上交所(不同于主板、创业板等。向证监会)。
具体申请文件请参见中国证监会公告第42号《首次公开发行科技创新板上市申请文件》附件《申请文件目录》。
验收审查阶段(上交所)
1验收阶段
1.受理:上海证券交易所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。发行人应于受理申请当日在上海证券交易所网站提前披露招股说明书及其他相关文件。
如上交所决定不予受理(如因证券违法行为导致发行人资格限制、业务限制、在一定期限内不接受其出具的相关文件及其他相关措施尚未解除),发行人可在收到不予受理决定文件后5个工作日内向上交所申请复核。
申请文件不符合申报要求的,发行人应当在30日内补正,如与上海证券交易所规定的文件目录不一致、签名不完整或不清晰、文件无法开启等。
2.保荐机构提交工作底稿:在上海证券交易所受理发行上市申请文件后10个工作日内,保荐机构应当以电子文件形式提交保荐工作底稿和经审核的招股说明书。发行人上市后,保荐机构需要制作持续督导工作底稿备查。
2审计查询阶段
1.上市审核中心审核:自受理之日起20个工作日内,上市审核机构对申请文件进行书面审核。上市审核机构可以书面问询的方式要求发行人、其保荐机构和证券服务机构及时、逐项回复,并对申请文件进行补充或修改。
若回复不具有针对性或信息披露不符合要求,或发现新事项,上市审核机构可在收到发行人回复后10个工作日内继续进行审核问询,并可进行多轮问询。上市审核机构也可以根据需要,采取预约问询和现场检查的方式。如审计机构认为无需进一步问询,将出具审计报告,提交上市委员会。
2.召开上市委员会审核会议:在召开审核会议时,上市审核机构的审核人员向委员会汇报提交审核的审核报告和是否同意发行上市的初步建议。报告完成后,参与成员可以对报告内容发表意见,并可以要求审计人员进行说明。会议召集人汇总了与会委员的意见和讨论情况,经过合议,本着少数服从多数的原则,形成了同意或不同意本次发行上市的审议意见。
3.出具审核意见:上交所结合上市委员会的审议意见,出具核准发行上市的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。发行人可以在收到交易所终止审核决定之日起5个工作日内,对终止审核决定提出复核。交易所应当在收到复核申请后20个工作日内组织召开复核会议,原复核会议成员不得参加复核会议。在审查期间,原决定的有效性不受影响。申请复核理由成立的,交易所作出受理或者继续复核的决定;申请复核理由不成立的,维持原决定,并通知发行人及其保荐机构。交易所作出终止发行上市决定的,发行人可以在决定作出六个月后再次申请公开发行上市。
4.审核时限:原则上自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或终止发行上市审核的决定,其中上交所审核时间不超过3个月,发行人和中介机构回复问询的时间合计不超过3个月。暂停审计、请示主管部门、落实上海市委意见、现场检查等不计算在上述时限内。
3注册阶段(证监会)
中国证监会在20个工作日内,对上海证券交易所的审核意见和发行人的申请文件进行形式审查,并作出是否核准注册的决定。重点关注交易所发行上市审核内容是否存在遗漏,审核程序是否符合规定,发行人在发行条件、信息披露要求等重大方面是否符合相关规定。中国证监会决定不予注册的,发行人可以在决定作出6个月后再次申请上市。证监会核准注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应在注册决定有效期内发行股票,发行时间由发行人自主选择。
4 .发行承销阶段(发行人、主承销商)
中国证监会同意注册后,发行人和主承销商应及时向上海证券交易所报告发行和承销方案。上海证券交易所5个工作日内无异议的,发行人和主承销商可以依法刊登发行意向书,启动发行工作。招股说明书有效期为6个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人在发行股票前,应当将招股说明书全文刊登在上海证券交易所网站和中国证监会指定的网站上,同时在中国证监会指定的报纸上刊登提示性公告,告知投资者网上公布的地址和获取文件的方式。
同时,《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》规定了科技创新板股票发行与承销中网下询价参与人的条件和报价要求、网下初始配售比例、网下网上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项。
5 .市场交易阶段(发行人、证券服务机构)
相对于现行的主板、创业板、中小板的规定,科创板的交易规则更具包容性和灵活性。在市场交易阶段,上交所从控股股东、核心技术人员等特定人员减持、保荐机构持续督导、公司治理、信息披露、并购重组、差异化交易机制等方面为科创板量身定制了交易规范。
从股权激励的角度来看,上交所科技创新板股票上市规则拓宽了股权激励的范围,允许单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女成为股权激励对象(但需在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或者核心业务人员)。只有当股权激励条款低于市场参考价的50%时,才要求说明定价依据和方法的合理性。并取消了上市公司配股和完成注册的60天时限。
6退市(上交所、上市公司)
科技创新板设置了严格的退市制度,主要体现在严格执行退市指标,缩短退市期限。
1.退市指标:在重大违法情形方面,列举了重大违法信息披露、重大违法治安等两种重大违法退市情形;在市场指标方面,构建了成交量、股价、股东数、市值四种类型;在财务指标方面,设置了“掏空”主营业务的四个定性标准和扣非前后净利润为负、主营收入为负、净资产为负等定量标准;在规范性指标方面,增加信息披露或规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。
2.退市程序:暂停上市和恢复上市已被取消。退市企业符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市登记的程序和要求进行申请和审核。
在强制退市程序中,上交所根据上市委员会的审核意见,在5个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。决定终止的,应当在2个交易日内通知公司并发布相关公告,并报中国证监会备案。上市公司在5个交易日内提出听证要求或者书面陈述、申辩的,上市委员会应当组织听证。上市公司在收到上交所作出的终止上市决定后,可以在5个交易日内以书面形式向上交所申请复核,由复核委员会进行复核。交易所根据审核委员会的审核意见,作出是否维持终止上市的决定。上市公司股票在终止上市决定公告后五个交易日的次一交易日复牌,进入退市整理期,交易期限为三十个交易日。退市整理期届满后5个交易日内,公司股票将被摘牌,公司股票将被终止上市并转至股份转让场所挂牌转让。
在主动终止上市过程中,上市委员会将在上交所受理申请后15个交易日内对申请进行审核,上交所将根据上市委员会的审核意见决定是否终止股票上市。上市公司主动终止上市的,自公司公告终止上市决定之日起5个交易日内,上海证券交易所对其股票实施退市处理,公司股票终止上市。公司股票不进入退市整理期。