股东增资及持股协议

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乙方:

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丙方:

法定代表人:

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鉴于:

1.甲方XX为丙方实际控制人，拟收购丙方唯一股东(以下简称“原股东”)持有的全部丙方股份，并完成工商变更登记。

2.乙方拟对丙方进行战略投资，并于前款所述变更完成之日起X日内，与甲方、丙方签订编号为“增资扩股”的协议(以下简称“协议”)，约定丙方增资？乙方为丙方的合法股东，应认缴人民币1万元..

3.丙方是根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。丙方拟增加注册资本人民币壹拾万元整(以下简称“本次增资”)，由乙方认缴人民币壹拾万元。乙方认购并实际支付本次增资后，甲方持有丙方%的股权，乙方持有丙方股权(以下简称“目标股权”)。

4.甲方和乙方是在几号见面的？年份？月份？年月日，就丙方共同经营及实现丙方整体融入公司战略目标相关事宜签署了《合作框架协议》(以下简称《合作框架协议》)；

5.甲方拟与乙方签订《股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，约定在乙方向丙方增资的同时，乙方以1万元受让甲方持有的丙方%的股权，甲乙双方股权比例变更为。

现各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他法律、行政法规的规定，本着诚实信用、公平合理的原则，经友好协商，就乙方向丙方增资事宜进行充分协商，达成成本协议，以资遵守。

第65438条+0保证和担保

1.1甲方和丙方的承诺和保证

甲方和丙方在签署本协议时做出以下承诺和保证，这些承诺和保证在本协议有效期内保持有效。

(1:甲方是具有民事权利和民事行为能力的主体。

(2:甲方在哪里？年份？月份？丙方原股东持有的丙方股份应于之前全部转让，并完成工商变更登记。

(3)甲方承诺其认缴的丙方注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。

(4)截至乙方缴纳增资款之日，甲方持有的乙方股权不存在质押或其他形式的担保或第三方权益..

(5)甲、丙方应在乙方认缴增资款汇入丙方验资账户之日起日内，协助乙方办理增资认缴及股权转让的工商变更登记手续。

(6:甲、丙方承诺，截至？年份？月份？月日，丙方本年净利润不低于10，000元，净资产值不低于10，000元(含现有账面净资产10，000元)，对外借款不超过10，000元。此后连续三年，丙方每年净利润增幅不低于%。(以上数据均基于当时具有证券资格的会计师事务所出具的年度审计报告确认的结果)。

(7)甲、丙方承诺丙方不购买车辆、土地、房产、大型生产设备等固定资产。

(8)甲方承诺丙方的任何或有负债均由甲方单方面承担，但年度审计报告确认的财务报表中反映的除外。

(9)甲方承诺，如国家税务机关在任何时候从丙方本次增资前的经营行为中追缴税款，甲方将以自有资金单方面无条件承担。

(10:甲、丙方承诺，本次增资前，丙方将与全体员工签订劳动合同，并办理包括“五险一金”在内的社保手续。

(11:为实现丙方反向收购，甲方听取乙方对丙方公司治理结构、财务会计制度、劳动用工、税收等方面的意见和建议。

(12:截至甲、丙方支付增资款之日，丙方已合法取得并有效拥有经营其业务(包括但不限于生产和销售)所必需的所有授权、批准和许可，并有权签署和履行与其业务相关的各种合同。

(13:丙方业务不违反国家颁布的《限制或禁止产业目录》的规定，符合国家产业政策。

(14:甲方承诺采取符合法律和丙方章程的行动，以促使本协议规定的增资扩股程序顺利完成。

(15:甲、丙方提供的与本协议相关的信息真实、准确、有效、完整，不存在重大遗漏或隐瞒。

(16:除丙方向乙方披露的或有事项外，丙方无其他未披露的或有事项。

(17;甲方和丙方从未从事或达成任何可能对本次增资产生重大不利影响的行为或协议。

(18:甲方承诺在签署本协议的同时与乙方签署股权转让协议，将甲方持有的丙方%股权转让给乙方..

(19:丙方承诺在任何法院、仲裁机构或行政机关不存在任何可能禁止丙方签订本协议或以任何方式影响本协议的效力和执行的未决诉讼、仲裁或其他程序。

(20;未经乙方书面同意，甲方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

(21:本协议所有条款均为甲方和丙方的真实意思表示，对甲方和丙方具有法律约束力..

1.2乙方的承诺和保证

签署本协议时，乙方作出以下承诺和保证，这些承诺和保证在本协议有效期内保持有效。

(1:按约定按时足额缴纳增资款。

(2)遵守并合理履行本协议约定的所有义务。

(3)乙方以人民币10，000元的价格受让甲方持有的丙方%的股权，乙方不迟于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _完成股权转让价款的支付。

(4;在甲方实现本协议第1.1条的承诺和保证的情况下， 乙方应协助丙方实现X倍的业绩增长或_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(此条为可选，对乙方不利)

(5)乙方签署和履行本协议是在其权力和权利范围内，不违反对其有约束力或影响的法律或合同的限制。

(6)乙方提供的与本协议相关的信息是真实、准确、有效和完整的，不存在重大遗漏或隐瞒。

(7)本协议的所有条款均为乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力..

第二条增资扩股方案

2.1截至本协议签署之日，丙方的注册资本为人民币10，000元整，已全部缴清。

2.2丙方增加注册资本人民币10，000.00元整，乙方同意在甲方收到丙方原股东持有的丙方股权并完成工商变更登记后日内，以其合法拥有的现金以人民币/元的注册资本价格认缴人民币10，000.00元；乙方认缴的新增注册资本超过乙方认缴的人民币10，000.00元，纳入丙方的资本公积，由双方共同分享。

2.3甲方同意乙方按照本协议第2.2条约定的条款和条件认购丙方本次新增注册资本，并同意放弃对丙方本次新增注册资本的优先购买权..(不要这样，对甲方不好。