章程应该怎么写，应该注意什么？

公司章程被称为公司章程，因此在公司内部具有最高的法律地位。但是很多股东在成立公司的时候互相信任，互相团结，单纯的认为一切问题都可以通过友好协商妥善解决。太过在意会损害双方的面子和合作关系，所以他们只是把章程作为公司设立登记的一张纸。但是，随着公司的不断发展，分歧和纠纷越来越多。这时才发现，章程并没有规定相关问题，也没有解决纠纷的机制。而且一般企业在注册时往往会使用工商局提供的示范章程直接填写。当然，采用一个模式没有错，但是模式是一个共同的本子，不能根据每个公司的具体情况来约定。因此，在采用公司章程的模式进行登记时，需要审查公司成立时股东和出资人的意志表达是否存在矛盾。如果全部采用示范公司，可能面临以下法律风险:第一，示范公司章程不是根据公司自身特点和实际情况制定的，而是简单照搬《公司法》的规定或其他公司的类似规定。公司法只是确立了一般的规则或原则，但由于每个公司都有其独特性，表现在资本规模、股权结构、经营范围和地点等方面。，每个公司都需要适合自己特点的具体自治规则。公司章程将《公司法》确立的一般规则或原则细化、具体化，对公司的重要事项和特殊情况作出详细规定，有利于公司治理。但是，千篇一律的章程只能是虚幻的，甚至是有害的。比如“规范的公司章程”并不能真正体现股东的真实意思。一旦股东之间就公司成立后的决策、资金、人事、利益分配等发生争议，股东很难依据公司章程维护自己的合法权益。第二，大部分示范章程没有体现合理的公司治理机制，根本不能起到公司治理的前瞻性和预防性作用。反而有时会成为对公司经营者和管理者行为的不良约束，增加公司的运营成本。如公司章程中没有根据公司特点规定公司机构会议的召集、决议、人员安排、执行机制和约束机制，导致股东与董事、股东与董事、股东与监事、董事与监事、高级管理层之间出现僵局。股东会不能召开或股东会不能形成决议，股东会决议不能执行，公司治理机构之间权责不清。三是股东权利没有得到充分体现，董事、监事、高级管理人员权利不清、约束不清。当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据，即公司章程没有真正发挥公司“宪法”的作用。

当然，章程的重要性、特点、作用都是学术问题，这里就不赘述了。本文针对律师章程中的法律问题，提出一些法律技巧和风险点，供大家参考。

一是充分发挥企业经营自主权，及时补充可以受公司法约束的章程。我国新修订公司法的一个突出特点是尊重企业的经营自主权，删除了很多强制性规定。公司经营活动中的许多重要事项，如公司的经营范围、法定代表人的任命、股东权利的限制、股东决议的合法性、股东出资份额的确定、股东会的召集和表决程序、董事会的产生、职权和议事规则、监事会议事规则、股权转让程序、董事、监事和高级管理人员的义务和责任等，都可以在公司章程中作出规定。即使公司章程的规定与法律规定相冲突，也承认公司章程的优先效力。这为公司章程的个性化提供了法律依据。所以，如果公司成立时公司法或示范章程有分歧，必须在章程中体现出来。具体条款见《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、44条。105、106、113、120、124、148、149、150和65438

二、可以约定由董事长以外的人担任公司的法定代表人。按照原公司法，公司法定代表人只能是公司董事长。但在实践中，往往导致法定代表人和实际经营者的不满，造成管理混乱。因此，公司的实际出资人、控制人或者主要股东因各种原因不能担任董事长的，可以在公司章程中约定由董事长或者总经理以外的其他执行董事担任法定代表人。这保护了公司控制权和经营权的灵活性和统一性。

三、可以不按出资比例确定企业利润分配或新增资本的有限出资比例。有限责任公司的股东因各种原因不能按出资比例分配股利，或者需要给予特定股东特别的股利分配和优先认缴新增资本的权利的，可以在公司章程中约定，股东的权利和义务不按出资比例履行，但比例另行约定。此外，股东愿意通过继续认缴出资持有有限责任公司更多股份的，也可以在公司章程中约定其优先认缴的比例。这无疑保护了不同类型投资者作为公司股东的不同需求。

四、董事会和监事会更加灵活。由于公司的业务量和规模不同，公司管理机构的构成也应更加灵活，赋予公司自主决策的权利。新《公司法》规定，公司可以在公司章程中选择董事会和监事会的组成和规模。其中，有限责任公司董事会成员为3 ~ 13；股份有限公司董事会成员人数为5 ~ 19人，设有监事会的公司监事会成员不少于3人。另外，对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以选择不设监事会，只设1 ~ 2名监事。对于股份有限公司，新公司法在股东大会选举董事、监事时提供了两种表决方式的选择，即公司可以在章程中规定或者由股东大会决议决定，实行累积投票制或者每股一票的普通表决方式。

五、可以约定不按出资比例行使表决权，可以约定特殊情况下的特殊表决方式。表决权是股东的核心权利之一，股东可以通过表决权对公司行使控制权。但公司出资情况千差万别。如果由于一些特殊情况，不能按照出资比例充分行使表决权，或者股份比例特殊，比如各占50%，则不行使表决权。在这些情况下，股东的出资人可以在公司章程中约定不按出资比例行使表决权，赋予某些股东特殊表决权，或者在不能表决时，按一定比例表决或者由某些股东直接决定。如公司章程中规定“股东不按持股比例行使表决权，一方持有较多表决权”或“股东大会普通决议需经半数以上(含半数)表决权通过”。当然，当公司章程没有明确规定股东行使表决权的方式时，应当依照《公司法》的规定，按照出资比例行使表决权。

6.股东对内对外转让股权，可以不受其他股东“过半数同意”和“优先购买权”的限制。根据《公司法》的规定，一般股东对内对外转让股份时受到严格限制。第一，对外转让需要全体股东半数以上同意。第二，其他股东在同等条件下有优先购买权。这一规定主要是限制股东对外随意转让股份。但也限制了股东实现股权价值的途径。因此，新《公司法》在原有规定的基础上，增加了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。这样，如果公司股东不愿意受外资股权转让的限制，想尽快实现自由转让，可以在公司章程中做出相应的规定，这也是符合法律规定的。

七、股东对所出资股份的继承可以做出特别约定。由于股东出资人持有的股权属于财产权，可以像房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样进行继承。股东出资人死亡的，其继承人有权继承其名下的出资份额。如果公司的股东和投资者希望防止这种情况的发生和不熟悉的继承人通过继承成为公司的股东，那么他们可以对股份的继承做出特别的约定。比如股东和投资人死了，其他股东会买他们的股份，他们的继承人会平分股价。

八、公司经营范围发生变化时应及时制定公司章程修正案。根据《公司法》第12条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，变更经营范围，但应当办理变更登记。公司登记机关根据公司提交的章程，核准公司营业执照中的经营范围。因此，如果随意制定公司章程，可能会出现公司实际业务与营业执照规定的经营范围不一致的情况。

九、明确公司成立后对外投资和担保的数额和程序。因为公司对外投资和担保行为给公司带来利润的同时，也会给公司带来巨大的潜在风险。因此，公司法赋予了公司股东和投资者更灵活的空间和权力。股东可以根据自身的风险承受能力，提前在章程中规定公司对外投资的限额和表决程序，使公司的投资和担保行为尽可能通过股东的民主决策进行，最大限度地规避经营风险。

X.细化股东会和临时股东会的召开程序，对大股东恶意损害公司和中小股东利益等特殊情况下的公司解散做出详细约定。根据规定，召开股东大会应当提前十五日通知股东，同时如有重大事项可以召开临时股东大会。因此，股东大会的召开对于公司的决策至关重要。如果大股东违背公司利益，回避召开股东大会，将对保护中小股东利益十分不利。因此，可以事先在公司章程中规定召开临时股东大会的方式，以简化召开股东大会的条件和程序。同时，公司是一种经济动物。在为股东赚取利润的同时，也可能因内部矛盾和经营不善给股东带来巨大损失。这时候就要解散公司了。特别是当大股东操纵公司，恶意损害公司和中小股东利益时，需要解散公司，避免损失扩大。虽然新《公司法》规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失，无法通过其他途径解决的，持有公司全部股东表决权65，438+00%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。但由于公司解散是关系到全体股东、债权人及其他相关人员利益的重大事项，为避免对法律规定的条件产生理解上的分歧，公司有必要根据自身实际情况，在章程中对“公司经营管理发生严重困难”和“其他方式”作出具体界定，以增强股东在一定条件下行使解散权的可操作性。

Xi。不需要获得大股东或半数以上表决权的股东同意，决议才能通过。如果完全按照股份出资比例投票，大股东很容易操纵公司，中小股东的利益得不到保护。因此，根据新《公司法》规定，除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议外，其他事项的表决比例可以在公司章程中自行约定，不需要有半数以上表决权的股东通过。

12.决定董事长、副董事长、总经理和高级管理人员等公司核心团队董事的产生办法、职权和任期。董事长和副董事长是公司的核心职位，因此公司章程可以通过选举或任命的方式产生。执行董事和总经理是公司经营管理的核心人员，因此也可以通过公司章程规定其职权范围，防止企业投资者和管理者之间因权力划分不清而产生的矛盾。