讨论有限合伙企业制度和有限责任公司制度的区别。

一、设立依据

所谓设立依据，就是这种企业组织形式设立的法律规定。

1.有限合伙企业:主要是《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。

2.有限责任公司:主要是《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。

第二，投资者数量

1.有限合伙企业:由两个以上合伙人出资设立，少于50个合伙人的，至少有1个普通合伙人。

2.有限责任公司:由50人以下的股东出资设立。

第三，投资方式

1.有限合伙:合伙人可以用现金、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

2.有限责任公司:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。

可以看出，与有限责任公司相比，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更加灵活，突出表现为普通合伙人可以出资提供劳务，不要求货币出资比例。

第四，组织

1.有限合伙:最高权力机构尚未确定。合伙企业的重大事务原则上由全体合伙人通过合伙协议和合伙人会议决定。执行机构是普通合伙人。

2.有限责任公司:最高权力机构是由全体股东组成的股东会；执行机构是董事会或执行董事。

动词 （verb的缩写）出资转让

1，有限合伙:

(1)合伙人财产份额的入伙、退伙、对外转让原则上必须经全体合伙人一致同意；

(2)合伙人在合伙企业中的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可以继承，普通合伙人资格不能继承；

(3)合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承、对外转让等作出更严格的规定。

2.有限责任公司:

(1)股东之间可以相互转让全部或部分股份；

(二)股东对外转让股权，应当经其他股东半数以上同意；

(3)原则上股东资格和股权均可继承；

(4)公司章程可以对股权转让作出更严格的规定。

不及物动词国外投资

1.有限合伙:可以投资其他经济组织(如有限责任公司、股份公司、外商投资企业、合伙企业等。)，而且原则上没有限制。

2.有限责任公司:可以投资其他经济组织(如有限责任公司、股份公司、外商投资企业、合伙企业等。)，但必须按照公司章程的规定由董事会或股东大会解决；章程对投资总额和单个投资金额有限额的，不得超过规定的限额。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

衍生问题:

独资企业可以是有限公司吗？

不可以，个人独资企业的名称不能是有限公司。因为个人独资企业是指在中国境内依法设立的企业法人，由自然人投资，财产归投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任。它不具有独立法人地位，因此不属于有限公司。