司法审查中的“股东出资瑕疵责任”问题

《公司法》第31条规定:有限责任公司成立后，发现公司非货币财产出资的实际价格明显低于公司章程规定的数额的，应当由出资的股东补足差额；公司成立时，其他股东承担连带责任。

这里规定的连带责任，不仅是交付出资的股东要承担补足差额的责任，公司成立时的其他股东也是责任人，对出资的差额向公司承担补充责任，不论其份额大小，其他股东无权抗辩。但是，如果股东承担的责任超过其份额，他们有权向其他股东追偿。其实就是说连带责任是对外的。

需要区分公司成立时的瑕疵责任和公司成立前后的瑕疵责任。

无论有限责任公司还是有限股份公司，虽然公司法31和94分别做了规定，但法理是一样的。