验资制度的目的

验资的目的是通过增设关卡，引入第三方来保护公众投资者，防止公司发起人或大股东虚假出资。其假设是:第一，股东出资是否真实可以查证，即只要遵守关于验资的规定，就可以发现股东的虚假出资行为；二、会计师事务所将独立于委托人，严格按照审计准则履行义务，对发现的虚假出资予以披露。立法者之所以对会计师事务所如此有信心，是因为制止会计师事务所的违法行为比制止股东的虚假出资行为更容易。由于股东通过虚假出资获得的收益较大且难以被制止，而从事虚假验资的会计师事务所获得的收益较小且容易被制止，因此可以通过制止会计师事务所的违法行为来遏制股东的虚假出资行为。会计师事务所有两种阻断机制。第一，会计师事务所违规会导致民事、行政甚至刑事责任。第二，会计师事务所是信用机构，对信用做了大量的投入，一旦违规就会失去信用投入。出于对法律责任和信誉投资损失的担心，会计师事务所会保持独立性，不会被客户收买。

现实中大量的股东虚假出资表明，这两个前提在很多情况下是无效的。首先，验资程序并不能始终认定股东的虚假出资行为，验资规则本身存在技术上的局限性。公司注册前，公司不存在，作为出资的实物和非专利技术无法交付，无法完成知识产权和土地使用权的转移登记。因此，验资报告不能反映非现金出资是否到位。《独立审计实务公告第1号——验资》试图解决这一问题，其中规定“对于国家要求在一定期限内办理产权转移手续，但在验资时尚未办理的，注册会计师应当取得被审计单位及其投资者签署的在规定期限内办理产权转移手续的承诺函，并在验资报告的解释性段落中予以反映。”这样验资机构就解脱了责任，把风险抛给了公众。因为公众通常不知道验资报告的具体内容，也没有措施保证出资人会履行承诺。如果投资人的承诺真的那么靠谱，就不需要验资了。对于非现金出资价值的验证，如上所述，主要依据评估结论等“二手资料”。如果“二手数据”本身有缺陷，验资结论的可靠性就值得怀疑。因此，即使验资机构严格按照审计准则，尽了应有的职业谨慎和注意，也难以避免虚假出资的发生。验资的作用充其量只是提高出资信息的可靠性，而不是出资事实的绝对保证。公众对验资的期望与会计师事务所验资能力的巨大差距由此而生。

其次，会计师事务所的独立性也值得怀疑。仅凭验资技术的局限性不足以解释股东虚假出资的现象。虽然公司已经成立，非现金出资的产权转让不存在技术障碍，但虚假出资的情况还是很多。如幸福集团在1998年8月幸福产业的配股中投入的湖北幸福铝业有限公司32%的股权，至2001年仍未转让。很多技术上比较简单的验资项目，比如现金出资的验资，也存在虚假现象。福州会计师事务所为民富发大股东福州市财政局的现金出资出具虚假验资报告，民富发就是其中之一。因此，我们有理由怀疑，在很多情况下，验资机构已经丧失了独立性。事实上，发起人或控股股东勾结会计师事务所等中介机构造假的案例已经不少。以“麦科特”为例，麦科特公司的发起人、证券承销商、律师、会计师、评估师一起开会，讨论如何“包装”公司的资产和财务状况，以达到上市的标准，并进行分工和协调。最终，麦科特公司在中介机构的配合下，通过“造假”骗取发行上市资格。在这种情况下，会计师事务所等中介机构完全丧失了独立性。