公司收购行为的原因

(一)避税因素

由于股息收入、利息收入、营业收入和资本收入的税率差异较大，适当的财务处理方法可以实现并购中的合理避税。税法中规定了递延损失条款。利润大的企业往往会把那些累计亏损数额相当大的企业作为并购对象，税收收入作为现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流的盈余可以通过以下方式使用:增发股利、投资证券、回购股票和收购其他企业。如果分红，股东缴纳的所得税要高于企业证券市场并购所缴纳的证券交易税；证券收益率不高；回购股份很容易改善股市，增加成本。用多余的资金收购企业，会对企业和股东产生一定的税收优惠。在证券交易收购中。收购公司既没有收到现金，也没有资本收益，所以这个过程是免税的。企业通过资产流动和转移，使资产所有者实现追加投资和资产多元化的目的。并购通过发行可转换债券来交换目标企业的股份，这些债券在一段时间后转换为股份。这样可以先从收入中扣除发行债券的利息，再用扣除的盈余计算所得税。另一方面，企业可以保留这些债券的资本利得，直至转换为股票，资本利得的延期支付可以使企业少交资本利得税。

(2)融资

对资本盈余较大但股票市场价格较低的企业进行并购(M&A)，可以同时获得其资本，以弥补其资本不足。融资是快速成长企业面临的难题，尝试联合一家资金雄厚的企业是有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市场价格，企业在并购中热衷于收购其他企业而非置换资产，在有效市场条件下，企业的经济价值是由基于企业盈利能力而非账面价值的市场价值来体现的。被并购企业的资产出售价值往往较低，并购后企业管理效率提高，职能部门重组降低相关费用，这些都是M&A融资的有利条件。目前，许多国有企业迫切需要大量的发展资金来实施技术改造，因此采取产权流动的形式，以不同的方式重组企业资产，盘活存量以减少投资，快速形成新的生产力。如在香港注册上市的上海实业控股有限公司出资6000万元收购上海费霞日化公司，为中国企业利用外资间接发展国产品牌探索了一条新路。费霞虽然有驰名商标的优势，但由于缺乏资金，发展仍然缓慢。并购后将在香港注册公司，作为海外融资的一种方式。

(三)企业增值

通常情况下，被并购企业股票的市盈率低于并购方，使得并购完成后市盈率仍维持在较高水平。股价的上涨提高了每股收益，增加了股东的财富价值。因此，并购后扩大了企业的绝对规模和相对规模，增强了对成本价格、生产技术、资金来源和客户购买行为的控制能力，可以在市场突变的情况下，降低企业的风险，提高企业的安全水平和利润总额。同时企业信用等级上升，融资成本下降，反映到证券市场，使得交易双方股价上升，企业价值增加，产生财务预期效应。

进入资本市场

中国金融体制的改革和国际经济一体化的加强，极大地拓展了向证券市场和国际金融市场融资的渠道。很多业绩好的企业为了壮大自己的力量，往往会投资资本运营方向，寻求并购。

(5)投机

证券交易的非生产性收益，企业并购的会计处理和税务处理，可以改善企业的财务状况，同时鼓励投机行为。在中国的外资并购中，投机行为与日俱增。他们通过股票市场大量负债购买目标企业的股权，然后出售部分资产，再对目标公司进行整改后高价出售，充分利用被低估的资产获取并购收益。

㈥预期的财务效果

因为股票市场在并购过程中改变了对企业股票的评估，从而影响股票价格，成为股票投机的基础，进而促进并购。一般短时间内股价不会有太大变化。只有企业的市盈率或利润增长率大幅度提高，价格收入比才会提高。但一旦出现合并，市场对公司的评价会导致双方股价上涨。企业可以通过并购市盈率较低但每股收益较高的企业来提高企业的每股收益，从而保持股价上涨。在美国的M&A热潮中，预期效应使得M&A经常伴随着投机和股票价格的剧烈波动。

(7)追求利润

企业利润的实现依赖于市场。只有企业提供的商品和服务被市场上的顾客接受，商品和服务转化为货币，利润才能真正实现。与利润最大化相关联的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产、市场和资本国际化的发展，一些行业的市场日益扩大，因此这些行业的企业应被兼并以迎接国际开放市场的挑战。

有限责任公司并购的法律要件：

《公司法》第七章专门规定了公司的合并和分立，本章的规定和本法中股份/股份转让的相关规定构成了我国公司并购的基本法律框架。概括起来，其主要内容包括以下条款:公司并购协议及其生效条件、公司债务通知/公告程序、目标公司或被并购公司的解散和清算程序、资产转让和公司设立/变更登记程序。

从本质上讲，公司并购是企业产权有偿转让的民事法律行为，一般基于并购双方之间的有效合同。《公司法》第172条第3款规定，合并协议由合并各方签署。《公司法》第179条规定:公司合并或者分立，由股东会决定。因此，公司合并应当采取书面合同的形式，而合并合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议的形式同意合并。

合并合同经合并各方股东大会批准后，合并各方还应当履行债务通知义务。一般情况下，向债权人发出的通知应当包括债务承担方式，债权人有权要求被合并方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方未履行债务通知义务、未清偿债务或者未提供相应担保的，公司并购不能完成。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。以吸引合并的形式，被合并目标公司法人资格消失，需要办理公司注销、解散手续；采取新的合并方式的，合并各方的法人地位消失，需要办理合并各方公司的解散和资产清算手续，同时需要办理合并后新设公司的设立手续。

合并后，合并各方还应办理相关的法律手续，如产权转让、股东身份变更、公司注册资本的增减、公司经营范围的变更等。此外，合并后，公司应重新办理税务登记手续，合并企业的财务报表应得到税务机关的认可。

合并是公司并购的方式之一，另一种方式是通过控制目标公司的股权来控制目标公司。这类公司并购，其适用的法律规定是公司股权转让和增资的相关规则。以股权转让方式进行并购的，至少应当取得目标公司股东的同意和董事会的决议，股权转让后还应当办理股东变更登记；并购新增股份的，应当办理注册资本变更登记和股东变更登记。无论采取何种形式的股权并购，法定代表人或其他公司注册信息发生变更的，应当办理相关变更手续。

法律依据

中华人民共和国公司法

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司进行合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司为新合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并、分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。