什么是企业债券，哪些公司可以成为主要发行主体？

概念

公司债券的主要分类

公司债券的主要特征包括:

公司债券的特征

公司债券概念的界定

相关债券品种发展分析

概念

公司债券是指公司依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

公司债券是企业债券的表现形式。基于公司债券的发行，债券持有人与发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。

因此，公司债券是公司向债券持有人发行的债务凭证。

[编辑本段]公司债券的主要分类

(1)可分为:

(1)记名债券，即在债券正面登记持有人姓名，加盖印章收取本息，转让时必须在债券发行公司背书并登记。

(2)无记名债券，即债券票面不需要写明持有人姓名，本息偿还和流通转让仅以债券为准，无需登记。

(2)根据持有人是否参与公司利润分配，可分为

(1)参与公司债券是指既能按预先约定获得利息收入，又能在一定程度上参与公司利润分配的公司债券。

(2)非参与式公司债券是指持有人只能按事先约定的利率获得利息的公司债券。

(3)根据是否可以提前赎回，分为:

(1)公司债券可以提前赎回，即发行人在债券到期前购回其发行的全部或部分债券。

(2)公司债券不能提前赎回，即只能一次性还本付息的公司债券。

(4)按发行债券的目的，可分为:

①普通公司债券，即以固定利率、固定期限为特征的公司债券。

这是公司债券的主要形式，旨在为公司扩大生产规模提供资金，米源。

(2)重组公司债券，为清偿公司债务而发行的债券，也称为以新还旧债券。

(3)有息公司债券又称调整后公司债券，是指面临债务信用危机的公司经债权人同意发行的利率较低的新债券，以换取此前发行的利率较高的债券。

(4)延期公司债券是指公司在已发行的债券到期还本付息，新债不能偿还旧债的情况下，经债权人同意后，可以延长偿还期限的公司债券。

(5)根据发行人是否给予持有人选择权，分为:

(1)附期权公司债券是指发行人发行的一些公司债券，赋予持有人一定的期权，如可转换公司债券(附转换为普通股的期权)、附认股权证的公司债券和可偿还公司债券(附持有人在债券到期前将债券回售给发行人的期权)。

(2)不附期权的公司债券，即发行人未给予持有人上述期权的公司债券。

[编辑本段]公司债券的主要特征包括:

1，有风险。公司债券的还款来源是公司的经营利润，但任何公司的未来经营都存在很大的不确定性，因此公司债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。

2.收益率较高、风险与收益成正比的原则要求风险较高的公司债券应为债券持有人提供较高的投资收益。

3.对于一些债券，发行人和持有人可以相互给予一定的选择权。

[编辑本段]公司债券的特点

1，公司债是必备证券；

2.公司债券是货币证券和融资证券；

3.公司债券是有价证券，可以转让、抵押和流通；

4.公司债券是政府证券。

[编辑本段]公司债券概念的定义

教科书上对公司债券的概念基本是这样定义的:“公司债券是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券”。

同时进一步说明，它表明了发行债券的公司与债券投资者之间的债权债务关系。公司的债券持有人是公司的债权人，而不是公司的所有者，这是与股票持有人最大的区别。债券持有人有权按照约定的条件从公司获得利息，并在到期时收回本金。获得利息优先于股东分红，在公司破产清算时，也优先于股东收回本金。

但是，债券持有人不能参与公司的经营、管理和其他活动。

上述说法对“公司债券”的定义和解释无疑是正确的。

但是，如果我们真的想从理论上理解公司债券的概念，我们还必须进行以下分析:

1.公司债券是一种“有价证券”

首先，公司债券作为“证券”的一种，不是普通的商品或商品，而是能够证明经济权益的法律文件。

“有价证券”是能够取得一定收益的各种债权、财产所有权凭证的总称，是用来证明有价证券持有人拥有并取得相应权益的凭证。

其次，公司债券是“有价证券”，反映和代表一定的经济价值，社会接受范围广，一般可以作为金融工具转让流通。

所以，从这个意义上说，“有价证券”是一种所有权凭证，一般必须标明面值，证明持有人有权按期取得一定的收益，可以自由转让和交易。它本身没有价值，但它代表了一定的财产权。

持有人可以直接获得一定数量的货物、货币、利息、股息和其他收入。

因为这种证券可以在证券市场上交易流通，所以客观上具有交易价格。

2.公司债券由公司发行。

公司债券的发行人和债务人是“公司”，而不是其他组织形式的企业。

这里的公司不是一般的企业，而是“公司化”的企业。

发行公司债券的企业必须是法人企业，即“公司”。

一般情况下，其他类型的企业，如个人独资企业、合伙企业、合作企业，不具备发行公司债券的产权基础，不能发行公司债券。

国企是独资企业，理论上不能发行公司债。但根据我国相关法律规定，我国国有企业有其不同于其他国家的特殊产权特征，也可以发行债券——公司债券(非法定公司债券)。

而且，并不是所有的公司都可以发行公司债。

理论上讲，发行公司债券的公司必须承担有限责任，如“有限责任公司”、“股份有限公司”。其他类型的公司，如无限责任公司和股份有限公司，不能发行公司债券。

3.企业债券必须通过“发行”来实现。

公司债券只能通过发行人向投资者“发行”来实现。

公司债券的发行是发行人通过出售自己的信用凭证——公司债券获得资金，公司债券投资者通过支付资金购买发行人信用凭证的信用交易过程。

从法律上讲，发行是一种“要约行为”。

随着公司债券的发行，发行人一般通过发行公司章程或发行债券说明书进行要约。承认和接受要约条件并愿意支付必要资金的投资者可以成为公司债券投资者。同时，所有购买公司债券的投资者都等于接受要约，必须履行义务，有权获得要约中的权益。

在发行公司债券的过程中，需要根据“要约”的基本特征，明确发行主体、发行人、募集资金用途以及公司债券的所有要素，包括发行主体、发行规模、期限、利率、付息方式、担保人等选项。因此，发行公司债券作为一种“要约”行为，是对公司债券的“卖出-买入”。

一般来说，发行包括公募和私募。

公开发行是面向不特定于社会的广大投资者的公开发行。这种方式的证券发行审批比较严格，采取公示制。私募是针对特定的少数投资者，其审核条件相对宽松，不采取公示制。

4.企业债券需要“还本付息”。

公司债券之所以是公司债券，是因为其主要特征:还本付息，这是与其他证券的根本区别。

首先，公司债券反映了其发行人与投资者之间的债权债务关系。因此，公司债券到期应偿还，不是“投资”或“赠与”，而是一种“借贷”关系。

其次，企业债券不仅要到期还本，还要在本金之外支付一定的“利息”，这是投资者在一段时间内放弃自有资金对发行人的“回报”。

对投资者来说是“投资收益”，对发行人来说是“资金成本”。

确定利息有两种方式:固定利息和浮动利息。对于利息支付，有两种方式:到期一次性支付利息和间隔支付利息(如一年一次和半年一次)。

5.公司债券有“一定期限”。

企业债券反映的是债权债务关系，是一种借贷行为，需要确定多久才能偿还。

首先，根据金融学的一般理论，企业债券作为资本市场工具和长期融资渠道，期限必须在一年以上。其次，这个术语包括公司债券的存续期和公司债券的付息期。第三，虽然术语是确定的，但它也是变化的。

比如在发行时，可以在募集说明书中约定提前赎回和延迟支付的条款，这些条款是在“一定期限”的基础上预先确定的变更。

另外，在发达的资本市场国家，已经发行了无限期公司债券，但是这种债券是非常特殊的一种，目前基本不存在。

6.公司债券的期限和还本付息的条件应“事先约定”。

公司债券的发行人向投资者销售信用凭证——公司债券时，获得的是属于投资者的资金，投资者支付资金时，获得的是公司债券和发行人的承诺，包括期限承诺和利息承诺。

是承诺，一是要提前做好，二是要明确承诺的内容。

同时，作为要约，必须在要约文件上“事先约定”，包括发行规模、期限、利率、还款方式等必须选择和可选的事项。

7.公司债券的发行应“按照法定程序”进行。

发行公司债券对于发行公司债券的公司和监管部门来说都是一件大事。

对于发行人来说，发行公司债券是向社会投资者出售信用，增加负债的一种重大社会融资行为。几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券需经公司决策机构，如董事会、股东大会等批准，公司管理层和经营层不得擅自决定发行公司债券。

对于* * *监管机构来说，发行公司债券涉及社会信用大，对稳定社会经济秩序、维护投资者权益影响大。因此，几乎所有国家的公司法都规定，公司债券的发行必须经过* * * *相关监管部门的批准或认可，或者在* * * *监管部门进行了登记，否则就是违法的。

所以“按照法定程序”主要包含两层意思:(1)需要经过公司决策层的批准，比如董事会、股东大会等，(2)需要经过* * *监管部门的批准。

* * *在审批公司债券发行的过程中，监管部门还通过相关法律法规对信用评级、财务审计、法律认证、信息披露等方面进行了严格要求。

[编辑本段]相关债券品种发展分析

以上分析针对的是公司债券的理论概念。

但我们应该认识到，现实中的公司债概念与理论中的公司债概念存在一定差距:一是现实中的公司债概念必须以理论公司债为基础，其制度设计、制度安排和运作方式必须与理论公司债的基本原则和核心思想相一致；第二，纯理论意义上的公司债券概念是没有意义的，需要根据不同国家、不同时代的法律基础进行现实的制度设计和制度安排。

例如，在中国，从法律和监管安排来说，有公司债券、企业债券和金融债券。

但是，这些不同类型债券的设计必须以理论公司债券为基础，并与理论公司债券相一致。

因此，我们应该严格区分理论意义上的公司债券概念和实践意义上的公司债券概念，而不能简单地将理论意义上的公司债券概念运用到实际的制度安排中。我们必须根据不同国家的经济社会制度和法律框架，做出符合实际情况的制度安排。

因此，在现实体系中安排理论上的公司债券时，债券名称不必局限于“公司债券”，可以有其他名称，如中国的公司债券和金融债券、日本的金融债券、美国的市政债券、次级债券、资产支持债券等。这些债券虽然名义上不是“公司债”，但其理论基础仍然是公司债理论，是不同经济制度和法律框架下的制度安排。它既有理论依据，又有法律依据，是公司债券在不同经济体制、不同法律环境下，针对不同问题，在理论意义上的变化或延伸。

1.公司债

公司债券诞生于中国，是中国特有的债券形式。

根据我国1993年8月国务院颁布实施的《公司债券管理条例》，“公司债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券”。

从公司债的定义本身来说，与公司债的定义相比，除了发行人有企业和公司的区别外，其他都是一样的。

目前国内对公司债的概念有两种观点:(1)公司债也叫企业债，和公司债没什么区别；(2)公司债券理论上不成立，是一个不规范的概念。

笔者认为，以上两种观点都有其合理的一面，但都不准确、不完整。

首先，分析我国公司债券的法律基础。

我国《公司债券管理条例》第二条规定，“中华人民共和国境内具有法人资格的企业发行的债券，适用本条例”，“除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行公司债券”。

我国《公司法》第一百五十九条规定，“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资者投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券”。

可见，从法律法规的角度来看，企业债券的概念比公司债券要宽泛得多。就像企业覆盖公司一样，公司债也覆盖企业债。

从发行条件来看，《公司债券管理条例》规定的发行公司债券有五个基本条件:(1)企业规模符合国家规定的要求；(二)企业财务会计制度符合国家规定的要求；(三)具有偿付能力；(四)企业经济效益良好，在发行公司债券前连续三年盈利；(五)募集资金的用途符合国家产业政策。

显然，《公司债券管理条例》规定的条件非常笼统。

《公司法》规定的发行公司债券有六个基本条件:(1)股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元，(2)累计债券余额合计不超过净资产的40%，(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，(4)募集资金应当用于投资。

(六)国务院规定的其他条件。

比较企业债券和公司债券的发行条件，不难看出，发行公司债券的基本条件是在发行公司债券基本条件的基础上，对体现公司债券特征的进一步要求。

比如，在资产规模(包括净资产余额)上，公司债比公司债更具体，在盈利能力上，公司债比公司债提出了更进一步的要求:在募集资金用途上，基本一致，在利率管制上，公司债按照《公司债券管理条例》第十八条“公司债券利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%”执行。

在企业债券和企业债券发行管理方面，《企业债券管理条例》的范围是在中国境内注册的所有企业法人(当然包括公司法人)发行的债券。发行公司债券首先要服从基本前提，符合《公司债券管理条例》的基本要求，然后再根据《公司法》对公司债券的要求进一步规范。

也就是说，不受《公司法》规范的企业，按照《公司债券管理条例》发行公司债券；而符合《公司法》规定的股份有限公司和两个以上国有投资者设立的有限责任公司，应当按照《公司法》的规定发行公司债券，这也是公司债券，符合《公司债券管理条例》的相关要求。

其次，分析我国企业债券存在的理论基础。

公司债券之所以能够作为一种金融工具存在，能够被设计为一种融资制度和融资工具，在于发行公司债券的公司有一个存在和发展的产权基础:(1)财产所有权和经营权的分离；(2)实行有限责任制度；(3)产权清晰。

一般来说，公司以外的其他类型的企业是不同时满足这三个产权要求的。比如企业的所有权和经营权没有实质性的分离，包括单一投资企业(由一个自然人设立)，合伙企业(由两个以上的人按约定出资)都不是有限责任制度，产权不清。

因此，非公司制企业一般不能向社会公开发行债券。

问题是国企。

许多国家都有国有企业。国有企业是指资本全部或部分归国家所有，并由国家直接或间接控制的企业。

对于资本仅为国家部分所有的国有企业，这类企业一般以股份有限公司或有限责任公司的形式出现，即国家或* * *与其他股东各持不同股份。

一般情况下，这类国有企业(公司)满足企业债券存在和发展的三方面产权基础，发行企业债券是有理论基础的。

对于资本为国家所有的国有独资企业，在完全市场经济国家，国有企业不具备发行公司债券的产权基础:(1)所有权与经营权分离，(2)有限责任制度，(3)产权清晰。

因此，理论上一般不允许国有企业发行公司债券。

即使发行了债券，国家或者* * *也会承担连带无限责任，这在某种程度上属于* * *债券的性质。

但是，随着我国经济改革和对外开放的深入，我国国有企业的产权具有鲜明的特点:一是公司法规定可以设立国有独资有限责任公司，可以发行公司债券。

二、1992国务院7月23日颁布实施的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》规定，“转换企业经济机制的目标是使企业适应市场要求，依法成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的商品生产经营单位，成为独立享有民事权利、承担民事责任的企业法人。

1994年7月24日颁布实施的《国有企业财产监督管理条例》也规定，国有企业应当“建立清晰的产权关系”，“分离企业财产的所有权和经营权”，“企业自主支配其法人财产，独立承担民事责任”，“国家对企业的财产责任以投入企业的资本为限”。

企业以其全部法人财产独立承担民事责任”。

这样，即使不是国有独资公司的国企，也有了发行公司债的产权基础。

所以，在我国的法律框架下，这类非公司制国企发债是有理论基础的。当然，他们只能根据相关法律法规发行公司债券。

第三，根据我国公司法，并不是所有具备发行公司债券的产权基础的公司都可以发行公司债券。比如，除了“股份公司、国有独资公司与两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司”之外，发起人中没有或者只有一个国有企业或者国有投资主体的有限责任公司，法律上不能发行公司债券，但理论上可以发行公司债券。在如此复杂的情况下。

综上所述，我们可以这样理解公司债券:(1)公司债券是我国特殊法律框架和特定制度下的一种制度安排，尤其是我国国有企业发行的债券，在理论和实践上都不具有一般性。

(2)根据我国相关法律法规，公司债券密切相关:公司债券包括企业债券，是公司债券的一种特殊形式。公司债券首先遵循公司债券的相关法律法规，必须进一步规范。

(3)公司债券与公司债券理论在理论上是一致的，公司债券遵循的基本规律与公司债券相同。

(4)企业债券是我国经济体制改革和发展的历史产物。随着我国市场经济体制和现代企业制度的逐步完善，以及国有企业按照现代公司制度的逐步规范，企业债券的内涵会发生变化。