600365为什么向证监会申请撤销重大资产重组行政审批？
8月1日，*ST通葡公告称，由于通恒国际对其控制下的云南红系列公司(即本次资产重组的目标资产)进行利润分配，影响了目标资产的估值，导致重组终止。
至此，历时两年的*ST通葡重组告吹。
2009年8月，*ST同普公布重组预案，通过定向增发收购同恒国际持有的云南高原酒业有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒发展有限公司、云南红酒庄酒业有限公司65，438+000%的股份。
两年改制，为什么改一次？据记者调查，云南红与葡萄牙的借壳*ST沟通一层一层地揭开了谜底。
突然分红
对于本次重组失败的原因，*ST同普将原因归咎于同恒国际在2009年7月31评估基准日之后对云南红系列公司进行利润分配，导致不符合重组对价要求的标的资产发生估值变动。
根据前期方案，以标的资产约4亿元的预估值和确定的发行价格为基础，通葡股份向通恒国际发行a股股份的总金额约为4，665，438+0，893，76.00股。经初步计算，拟注入资产截至2009年7月31日的净资产为1.93亿元。
令人不解的是，致力于重组的同恒国际是什么时候分配利润的，为什么要在重组进行的时候分配利润？
8月1日，*ST通普证券代表洪对记者表示，云南红的利润分配在2011年。不过，对此，8月2日，*ST同普董秘高表示，具体时间他们并不清楚，洪所说的时间只是事后的想法。
但从*ST通葡关于重组的公告时间分析，有可能是在*ST通葡第二次向证监会提交重组材料前的关键时刻，云南红红进行了利润分配。
公开资料显示，2012月210日，*ST的重大资产重组未获通过；2011 1 18日，*ST通普决定继续推进重大资产重组工作，尽快将修订后的申报材料报送中国证监会审核；5月25日，*ST通葡萄牙收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》；6月17日，中国证监会向*ST通普发出行政许可项目审查反馈意见通知书，要求公司在30个工作日内向中国证监会提交书面答复；7月29日，*ST葡萄牙签署了《通化酒业股份有限公司与通恒国际投资有限公司终止重大资产重组协议》。
按照这个流程，如果云南红在2010分配利润，就不存在修改第二次上会材料的可能。
对比上述时间段，可以大致推断通恒国际对云南红的利润分配可能在第一次上会和第二次提交之间。
但令人不解的是，在关键时刻，云南红为何违反重组协议进行利润分配？
国内某大型券商昆明营业部分析师李殊(化名)对记者表示，云南红在证监会批准之前进行利润分配是不合理的。如果借壳成功，借款人显然是想增加权益，不会提前分配利润。
在他看来，可能有两个原因:一是云南红红借壳*ST连葡无望，想退出重组，所以在证监会审批前进行利润分配；还有一个原因是云南红本身没有达到借壳上市的要求。证监会加强监管，提高并购门槛，云南红借壳被打回来。
两位董事中的一位离职了。
“回过头来看，其实中报不利的重组已经出现了。”一位长期跟踪*ST通葡重组的分析师表示。
此前，两位云南红高管李欣信和、温福荣分别以总经理和副总经理的身份加入ST葡电董事会。但2011的中报披露，免去温福荣的上市公司董事职务。“这可能从侧面反映出其重组可能会失败。”上述分析师表示。李欣欣还在工作岗位上。
中报称，董事会决定免去温福荣董事职务、免去其公司常务副总经理职务的原因是:“2010年度，公司* * *召开董事会会议7次，董事温福荣4次未出席会议，未能勤勉尽责。”
但正因如此，上述分析人士认为，温芙蓉身份特殊，是云南南红派来的人，被免职可能还有其他原因。
资料显示，温芙蓉曾任昆明云南红酒产业发展有限公司财务总监..*ST同普2009年年报显示，温福荣在*ST同普担任董事的起始日期为2009年8月28日至2011年4月30日。同时，温福荣还被任命为副总经理，任期不详。
上述分析人士认为，温被免职可能在一定程度上表明重组过程并不顺利。
昆明一位长期跟踪*ST通葡的市场人士告诉记者，云南红在借道*ST通葡的过程中可能会遇到阻力，云南红可能会故意分配利润。但是到底是什么阻力，这个人没有说明。
该市场人士还称，此前有传闻称云南南红要赴港上市，但今年6月，他向云南南红法人代表吴求证传闻时，吴表示仍想在a股上市。
事实上，7月26日发布半年报时，*ST通普仍表示，将努力完成重大资产重组工作，力争实现2011的年度经营目标。然而，7月29日，重组突然结束。
8月2日，记者两次拨打吴的手机，均转其助理常刚(音译)接听。常刚表示不方便透露任何信息。
* ST葡萄牙仍处于困境
本次重组失败后，原本希望重组翻身的*ST通葡股份再度陷入困境。
事实上，之前的延迟重组对*ST通葡的业绩影响很大。
“就好像所有人都知道你要改变你的父亲，但是这个父亲还没有确定是谁，谁来和你合作。”高对说道。他说供应商在观望，在重组，这两年公司的销售做不下去了。
其2010年度报告显示，2010年度归属于上市公司股东的净利润为-2286万元。在2010的年报中，*ST通普表示，2010是公司发展历史上最困难的一年。从企业管理的角度，2009年要面对市场下滑、人员不稳定、资金链断裂的问题；在股东层面，由于与同恒国际的重大资产重组未获批准，企业大量改革措施无法实施，大量合伙人心存疑虑。"
2011 *ST上半年业绩持续下滑。报告期内，其归属于上市公司股东的净利润为-1.83万元，较201第一季度的1.08万元下降269.49%。
本次重组失败，不仅意味着其终止上市的风险加大，也意味着三个月内不允许有任何重大资产重组。
高告诉记者，重组失败的后果只能由上市公司自己承担，之前的重组协议也没有约定赔偿。