保险资金运用的信息披露标准

第一，注重信息披露的原则；

上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公允地披露所有可能对公司股票及其他证券转让价格产生重大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是掌握各类市场主体对信息披露的责任以及信息披露的流程和时间要求；

上市公司

上市公司是信息披露的第一责任人，包括以下四个方面:

第一，上市公司应当独立负责信息披露文件的编制和披露，不得由其他机构代为编制，更不能作为免责事由。

第二，上市公司应制定信息披露事务管理制度。

第三，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露的信息真实、准确、完整。

第四，上市公司应当设立董事会秘书或者信息披露负责人，办理信息披露的具体业务。但是，信息披露不仅仅是董事会秘书或信息披露事务负责人的工作，控股股东、实际控制人、公司内部相关部门和工作人员(尤其是财务部门和财务人员)都需要积极参与信息披露。在特定情况下，公司的控股股东、实际控制人或法定信息披露义务人应承担相应的法律责任。

赞助经纪人

主办券商履行持续督导职责，对信息披露文件进行事前审查，包括以下四个方面:

一是主办券商要指导督促其监管的上市公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审核。

第二，只有主办券商有权向信息披露平台上传文件，公司不得披露未经主办券商审核的重大信息。

三是主办券商发现拟披露信息或者已披露信息存在错误、遗漏或者误导性陈述，或者发现应当披露而未披露的事项的，主办券商应当要求上市公司进行更正或者补充。

四是挂牌公司拒不补正或者补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。

全国股份转让公司

全国股转公司作为市场自律机构，履行自律职责，在信息披露后对披露文件进行审核。全国股转公司不审核未披露文件；信息披露前，原则上不接受对具体信息披露事项的咨询和沟通。

证券服务机构

证券服务机构应当对其出具的文件承担相应的法律责任。会计师事务所及其他证券服务机构应当勤勉尽责，按照法律法规、职业规范和职业道德准则审慎发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

三、熟悉信息披露制度的相关规定；

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)。

第四，了解免于披露的相关规定；

挂牌公司申请豁免披露涉及国家秘密或者商业秘密的信息时，应当通过主办券商向全国股转公司提出申请，并提供充分的豁免披露依据。豁免定期报告相关信息的披露，主办券商应在申报预定披露日的同时，通过报送端协助上市公司申请；临时报告中的豁免披露应及时向全国股份转让公司网上申请。

第二节定期报告

一是重点关注定期报告的内容和格式要求；

上市公司应披露的定期报告包括年报和半年报，季报可以披露。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制并披露定期报告。定期报告的具体格式参见《全国中小企业股份转让系统年度报告内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)》。

第二，掌握定期报告披露的时间要求；

上市公司应当在每一会计年度结束后四个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后两个月内编制并披露半年度报告。上市公司披露季度报告的，应当在每一会计年度前三个月内和九个月后的一个月内进行，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告。

特别是当年4月30日前上市的公司，必须披露上一年度的年报；当年8月31日前上市的公司，应披露今年半年度报告。挂牌公司应当在规定的期限内通过主办券商向全国股转公司预约其年度报告和半年度报告的披露时间，全国股转公司按照平衡原则统筹安排挂牌公司定期报告的披露顺序。

对于未在规定期限内披露年报和半年报的挂牌公司，全国股转公司将在限制披露截止时间的下一个转让日对其实施强制停牌；自限制披露时间截止之日起2个月内未披露的，全国股转公司将终止其股票挂牌。

上市公司董事会应当保证公司定期报告按时披露。董事会因故不能对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的形式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由，不按时披露。

第三，定期报告的披露过程；

上市公司应当与主办券商约定披露日期。主办券商收到全国股转公司关于定期报告披露的预约通知后，通过报送端电子预约功能协助挂牌公司完成对披露时间的预约。因特殊原因需要变更预约披露时间的，主办券商应当在原预约披露日前5日通过报送端协助上市公司进行变更；如需在5个转让日内变更预定披露时间，上市公司还应发布《关于变更xx年(半年度)报告披露日期的提示性公告》。

四、定期报告应在审查过程中实施；

定期报告在披露之前需要经过董事会的审核。实践中，半年报和季报需要经过董事会和监事会的审议，年报需要在此基础上经过年度股东大会的审议。

5.了解上市公司在定期报告披露前应向主办券商提交的文件；

筹建完成后，应当向主办券商交付下列文件:

(1)定期报告全文及摘要(如有)；

(2)审计报告(如适用)；上市公司被注册会计师出具非标准审计意见的，还应当提交董事会对审计意见所涉及事项作出的专项说明，并考虑董事会决议及决议所依据的材料、监事会对董事会相关说明的意见及相关决议、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

(三)董事会、监事会决议及其公告稿；

(4)公司董事、高级管理人员的书面确认意见和监事会的书面审核意见；

(五)按照全国股份转让系统要求制作的年度报告和财务数据电子文件(XBRL格式)；

(6)会计师事务所对上市公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项意见(仅年报需要)。

主办证券商应于事前核准后，透过BPM系统提交第(一)、(三)、(六)项文件。

六、定期报告被出具非标准意见应履行的程序和提交的文件；

上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办证券公司报送定期报告时，应当提交下列文件:

(1)董事会对审计意见所涉及事项的专项说明，审议董事会决议及决议所依据的材料；

(二)监事会对董事会相关说明及相关决议的意见；

(3)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明。

上述三份文件将与年报一同披露。

主办券商最迟应当在披露前一次转让的前一日向全国股转公司报告。

七、定期报告会计师事务所的有关规定；

在定期报告中，年度报告必须经过审计，其他定期报告不是强制性的。审计定期报告的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格。审计报告应当加盖上述会计师事务所的公章，并由至少两名注册会计师签字盖章。上市公司不得随意更换会计师事务所；如需变更，应根据公司章程的规定，由股东会或董事会决定。

第三节中期报告

一是掌握中报的披露流程和中报首次披露义务发生的时间；

1.上市公司应当在中期报告所涉及的重大事项首次触及以下任何一点后，及时履行首次披露义务: (一)董事会或者监事会作出决议时；(2)签署意向书或协议时(不论是否附加条件或期限)；(三)公司(包括任何董事、监事、高级管理人员)知道或者应当知道重大事件发生时。

2.可能对上市公司股票转让价格产生重大影响的重大事件处于筹划阶段。虽然未触及上述情形，但在下列情形下，公司也应履行首次披露义务:

(1)事件难以保密；

(2)事件已被泄露或市场上有关于事件的谣言；

(三)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动。

2.董事会、监事会和股东大会的披露要求；

1.董事会

上市公司召开董事会会议时，应当及时将出席会议董事签字确认的决议(包括提案被否决的董事会决议)报主办证券公司备案。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；如果决议涉及收购、出售资产和对外投资(包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等。)根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司应当在决议通过后以临时公告的形式及时披露。

2.中西部及东部各州的县议会

上市公司召开监事会会议，应当在会后及时将出席会议的监事签署的决议报告主办证券公司。公司应以临时公告的形式披露应披露的重大信息。

3.股东大会

上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时公告的方式发布股东大会通知。上市公司不得在股东大会上披露或泄露未披露的信息。

上市公司召开股东大会，应当在会后两个转让日内以临时公告形式披露相关决议。年度股东大会的公告应当包括律师的见证意见。

3.关联交易的披露要求；

对于每年发生的日常关联交易，上市公司应当在披露上一年度报告前，合理预计本年度将发生的关联交易总额，并提交股东大会审议和披露。对于预期范围内的关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中进行分类，并列表披露执行情况。实际执行中预计关联交易金额超过本年度预计关联交易总额的，公司应将超出金额所涉及的事项提交董事会或股东大会审议并按照《公司章程》的规定予以披露。

除日常关联交易外，上市公司应当经股东大会审议，并以临时公告形式披露。

上市公司与关联方之间的下列交易，可以免于以关联交易的形式进行审议和披露:

(1)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或其他证券；

(2)甲方作为承销团成员承销对方发行的股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或其他证券；

(3)甲方根据对方股东大会的决议获得股息、红利或报酬；

(4)合并报表范围内上市公司与其控股子公司之间或上述控股子公司之间的关联交易。

4.其他重大事项的披露要求；

1、重大诉讼和仲裁事项

上市公司应及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值65，438+00%以上的重大诉讼、仲裁事项。

公司还应及时披露不符合前款标准或无具体涉案金额、董事会认为可能对公司股份及其他证券转让价格产生重大影响、主办券商和全国股转公司认为有必要的、涉及股东大会和董事会决议撤销或无效的诉讼或仲裁。

2.利润分配或资本公积金转增股本方案。

上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本预案后，及时披露预案的具体内容，并在基准日之前披露预案实施的公告。

3.异常交易

股票转让被全国股转公司认定为异常波动的，挂牌公司应当在下一个股份转让日披露异常波动公告。若无法披露下一个转让日期，公司应向全国股转公司申请暂停股份转让，直至披露后恢复转让。

4.公共* * *媒体新闻

公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，上市公司应当及时向主办券商提供相关信息，帮助识别谣言，决定是否发布澄清公告。

5.股权激励

实施股权激励计划的挂牌公司应当严格遵守全国股转公司的相关规定，履行披露义务。

6.解除销售限制

限售股转让限制解除前，挂牌公司应当按照全国股份转让公司的有关规定披露相关公告或者履行相关程序。

7.权益变动

有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当自事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让公司，同时通知上市公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得买卖该上市公司的股票:

(1)证券通过全国股份转让系统做市方式和竞价方式转让，投资者及其一致行动人拥有的股份达到上市公司已发行股份的10%；

(2)通过协议方式，投资者及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份拟达到或超过上市公司已发行股份的65，438+00%。

投资者及其一致行动人拥有的股份达到上市公司已发行股份的65，438+00%后，投资者拥有的股份占上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%(即投资者拥有的股份达到5%的整数倍时)，应按前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得买卖该上市公司的股票。

8.承诺

上市公司及相关信息披露义务人披露承诺的，应当严格遵守所披露的承诺。

如因自身无法控制的客观原因，如相关法律法规、政策变化、自然灾害等，导致承诺不能履行或不能按期履行的。，承诺的相关当事人应当及时披露相关信息；除自身无法控制的客观原因外，如相关法律法规、政策变化、自然灾害等。、承诺不能履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关当事人应当充分披露原因，并向上市公司或者其他投资者提出以新的承诺替代原承诺或者作出履行义务的书面承诺。上述变更方案应当提交股东大会审议，上市公司股东进行表决，监事会应当就承诺方是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。承诺到期时，变更方案未经股东大会审议通过的，视为承诺逾期未履行。

公司未能履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未能履行承诺的，公司应当主动要求，并及时披露原因及董事会拟采取的措施。

9.收到股转系统风险警示或终止挂牌决定。

全国股转公司对挂牌公司进行风险提示或者作出终止股票挂牌决定后，公司应当及时披露。

10、股票发行募集资金存放与使用

上市公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并与上市公司年度报告和半年度报告一并披露。

11.改变股票转让方式。

上市公司应在T-2前披露变更转让方式的提示性公告。

12、其他应当临时公告的事项。

出现下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起两个交易日内予以披露:

(1)控股股东或实际控制人变更；

(2)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金；

(3)法院裁定禁止具有控制权的大股东转让其持有的公司股份；

(四)股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者被依法限制表决权；

(五)公司董事、监事和高级管理人员发生变化；董事长或总经理不能履行职责；

(六)公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定；或者依法进入破产程序并被责令关闭；

(7)董事会对并购重组、股利分配、股份回购、定向发行股票或其他证券融资方案和股权激励方案作出决议；

(八)变更会计师事务所、会计政策和会计估计；

(九)提供对外担保(上市公司向控股子公司提供的担保除外)；

(10)报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关调查、被司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或者被追究刑事责任、被中国证监会稽查、被中国证监会行政处罚、证券市场禁入、被认定为不适当人选，或者受到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门的处罚；

(11)因前期披露的信息存在错误、不披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定予以改正的；

(12)主办券商或全国股转公司认定的其他情形。

存在违规对外担保的，控股股东或其关联方占用资金的公司应每月至少发布一次提示性公告，披露解决违规对外担保或资金占用的进展情况。

五、熟悉信息披露相关术语的概念；

1.披露:披露是指挂牌公司或相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则及全国股转公司其他相关规定，在全国股转公司网站上公布的信息。

2.重大事件:重大事件是指可能对上市公司股票转让价格产生较大影响的事件。

3.及时:除另有规定外，及时是指自本规则规定的起始日或披露日起两个过户日内。

4.高级管理人员:高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务总监及本章程规定的其他人员。

5.控股股东:控股股东是指股份占公司总股本50%以上的股东；或者持有股份不足50%，但享有足够表决权，对股东大会决议有重大影响的股东。

6.实际控制人:实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够控制和实际控制公司行为的自然人、法人或者其他组织。

7.控制权:控制权是指有权决定公司的财务和经营政策，并相应地从公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，是对上市公司的控制权:

(1)是上市公司持股50%以上的控股股东；

(二)能够实际控制上市公司30%以上股份的表决权；

(三)能够通过实际控制上市公司股份的表决权决定公司董事会半数以上成员的；

(四)其能够实际控制的上市公司股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

(5)中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

8.上市公司控股子公司:上市公司控股子公司是指持有上市公司50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的构成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

9.承诺:承诺是指上市公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或监管部门作出的保证及相关解决方案。

10、违规对外担保:违规对外担保是指上市公司及其控股子公司未经其内部审核程序实施的担保事项。

11.净资产:净资产是指上市公司资产负债表中列示的所有者权益；上市公司编制合并财务报表时，在合并资产负债表中作为母公司所有者权益报告，不包括少数股东权益。

12.日常关联交易和偶然关联交易:日常关联交易是指上市公司与关联方之间的交易，如采购原材料、燃料、动力、销售产品和商品、提供或接受劳务、委托或委托销售、投资(包括* * *联合投资、委托融资、委托贷款)、财务资助(上市公司接受)；公司章程规定了适用于公司的日常关联交易类型。除了日常的关联交易，就是偶然的关联交易。

13.控股股东、实际控制人或其关联方占用的资金:控股股东、实际控制人或其关联方占用的资金是指上市公司为控股股东、实际控制人及其关联企业支付的工资、福利、保险、广告等费用；代控股股东、实际控制人及其关联企业偿还债务而支付的资金；直接或间接向控股股东、实际控制人及其关联企业有偿或无偿出借资金；为控股股东、实际控制人及其关联企业承担担保责任形成的债权；其他无偿提供给控股股东、实际控制人及其关联企业使用的资金，或者全国股转公司认可的其他形式的资金占用。

六、了解信息披露监管措施及违规行为的相关规定。

挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露人、律师、主办券商及其他证券服务机构违反信息披露规则的，全国股转公司根据业务规则采取相应的监管措施和纪律处分。

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