合并过程包括什么?
法律分析:1。通知和公告。公司必须在达成合并协议后三十日内公告或者通知债权人。通常在公司合并谈判过程中,合并双方会与主要债权人进行谈判,并与债权人就合并债权债务的继承问题达成协议,以保证合并的顺利进行。尽管如此,公司不可能与所有债权人逐一谈判。因此,公告和通知的目的是在公司合并前,给所有债权人以尽可能申报债权的机会,并采取适当措施保护其债权。
第二,债权人可以采取保全措施。当债权人与被合并公司不能就债务履行达成一致时,新公司法赋予债权人两种权利保全其债权:一是要求债务人清偿债务,二是要求其提供担保。如果公司拒绝履行债务,不提供担保,而是合并,债权人可以依据合同法的规定,向人民法院申请撤销,撤销其合并行为,使合并无效。
第三,公司合并后承接。公司合并前未清偿全部债务的,合并后,原公司的债权人可以要求新公司或者合并后成立的存续公司承担债务清偿责任。根据公司的有限责任原则,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,所以一般来说,公司的债务是跟着资产走的。合并后,新设立的公司和承继被合并公司财产的存续公司应当承担被解散公司的债务。
法律依据:《中华人民共和国公司法》
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应变更公司章程和股东名册中对股东及其出资的记载。本次修改《公司章程》无需股东大会表决。
第七十四条有下列情形之一的,对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年未向股东分配利润,但公司连续五年盈利,且符合本法规定的分配利润条件;
(二)公司合并、分立或转让其主要财产;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过修改章程的决议使公司存续。
股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的,股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。