如何进行股权和长期有效股权激励的顶层设计

创始人想控制企业而不控股，控制资本而不是被资本控制。首先，在引入资本或股权激励之前，他需要未雨绸缪，早做准备，做好企业股权的顶层设计(控制权设计)。一般来说，可以通过以下方式实现“小股控制权”:

1，股份和投票权比例分离。

《公司法》第四十三条规定:“有限责任公司的股东，按照出资比例行使表决权；但是，除非公司章程另有规定”，也就是说，有限责任公司可以通过公司章程规定“同股不同权”，创始人可以要求投资者或者股权激励对象转让其所持股份的全部或者部分表决权，实现表决权和分红权的分离，以满足资本的逐利性，继续实现创始人对企业的控制，从而以较少的股份争取更大的表决权。

2.通过一致行动计划提高创始人的控制能力。

“一致行动”是指通过协议，部分股东就特定事项投票采取一致行动。在意见不一致的情况下，部分股东投票支持一致行动人。比如创始股东中，创始股东和投资人可以通过签订一致行动协议来增加创始股东的投票权重。

3.引入有限合伙制持股平台(杠杆持股，少量持股)

有限合伙通过让核心创始人做普通合伙人来控制整个有限合伙公司，再通过有限合伙公司控制公司股权。其他股东只能是有限合伙的有限合伙人，不参与有限合伙的管理，就不能通过有限合伙控制公司。

4.AB股(纽卡计划)

所谓AB股，分为两种不同的类型，创始股东和投资人持有不同类型的股份。比如我们把创始股东持有的股票称为“B类股票”，把出资人称为“A类股票”。a股与b股具有相同的基本权利，但在以下三个方面存在差异:

(1)持有人:A类股主要由投资人和社会公众股东持有，B类股主要由创业团队持有。

(2)投票权:设置不同的投票权。比如每只A类股票可以设置65，438+0投票权，每只B类股票可以设置65，438+00投票权(美股常见的投票权比例为65，438+0: 65，438+00)。

(3)转换权:A类股份不能转换为B类股份。b股一旦转让即自动转换为a股。

通过上述制度安排，一方面企业可以通过转让股权利用外部资源，另一方面通过两级差异化的投票权设计，企业家可以有效控制公司，防止恶意收购。

以上是京邦根据你的问题给出的回答，希望采纳。