查询我国公开发行证券募集资金的相关规定
来源:上海证券交易所公告日期:2010-10-14作者:(上海证券交易所)
发布机构:中国证券监督管理委员会
文件编号:中国证券监督管理委员会令第69号
日期:2010-10-11
《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过，现予公布，自20111年6月24日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:尚福林
2010年10月11日
证券发行与承销管理办法
(2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，2006年10月10日根据《中国证券监督管理委员会关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订)。
第一章总则
第一条为规范证券发行和承销行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》，制定本办法。
第二条发行人发行股票或者可转换公司债券(以下简称证券)，证券公司承销证券，投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
发行人、证券公司和参与证券发行的投资者还应当遵守中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会关于保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的有关规定。
第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第四条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对证券的发行和承销进行监督管理。
第二章询价和定价
第五条在股票首次公开发行中，股票发行价格通过向特定机构投资者(以下简称询价对象)询价确定。
询价对象是指证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及中国证监会认可的其他机构投资者。
主承销商自主推荐机构投资者的，应当制定明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会备案。
第六条询价对象及其管理的证券投资产品(以下简称配股对象)应当在中国证券业协会登记，接受中国证券业协会的自律管理。
第七条询价对象应当符合下列条件:
(一)依法设立，最近12个月内未因重大违法违规行为被有关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
(二)可以依法进行股票投资；
(三)信用记录良好，具备独立从事证券投资所需的机构和人员；
(四)内部风险评估和控制制度健全并能有效执行，风险控制指标符合规定；
(5)被中国证券业协会根据本办法的规定从询价对象名单中剔除后，已满12个月。
第八条下列机构投资者作为询价对象，除符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件:
(一)经批准，证券公司可以从事证券自营业务或者证券资产管理业务。
(二)信托投资公司经相关监管部门重新注册满两年，注册资本不低于4亿元人民币，最近12个月在证券市场有活跃投资记录；
(三)财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
第九条主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，中国证监会另有规定的除外。
第十条投资价值研究报告应当由主承销商研究人员独立撰写并签字，主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制体系，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司的内部控制制度。
第十一条撰写投资价值研究报告应当符合以下要求:
(一)独立、审慎、客观；
(二)引用的信息真实、准确、完整、权威，必须注明出处；
(三)对发行人所处行业的评估具有一致性和连贯性；
(4)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条投资价值研究报告应当全面分析影响发行人投资价值的因素，至少包括以下内容:
(一)发行人的行业分类和政策，发行人与主要竞争对手的比较及其在行业中的地位；
(二)发行人的经营状况和发展前景分析；
(三)发行人盈利能力和财务状况分析；
(四)发行人募集投资项目分析；
(五)发行人与同行业可比上市公司投资价值的比较；
(6)宏观经济走势、股票市场走势等对发行人投资价值有重要影响的因素。
投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，采用行业公认的估值方法，预测发行人股票的合理投资价值。
第十三条发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行意向书和发行公告后，向询价对象进行介绍和询价，并通过互联网向公众投资者进行介绍。
询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
第十四条股票首次公开发行在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
第十五条询价对象可以自主决定是否参加初步询价。询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或参与初步询价但未进行有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
第十六条询价对象应当按照独立、客观、诚信的原则合理报价，不得议价或者故意压低或者抬高价格。
第十七条主承销商的证券自营账户不得参与已发行股票的询价、网下配售和网上发行。
与发行人或其主承销商存在实际控制关系的询价对象不得参与已发行股票的询价和网下配售，但可参与网上发行。
第十八条发行人及其主承销商确定发行价格区间和发行价格后，应当报中国证监会备案并公告。
第十九条发行人及其主承销商不得误导投资者，不得干预询价对象的正常报价和申购，不得披露招股说明书等公开信息以外的发行人其他信息；推荐材料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十条询价对象应当在年度结束后一个月内，总结上一年度参与询价的情况，说明是否持续符合本办法规定的条件，是否符合本办法对询价对象的监管要求。总结报告应当报中国证券业协会备案。
第二十一条上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。
上市公司发行证券的定价应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第三章证券销售
第二十二条首次公开发行的股份数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股份。发行人应事先与战略投资者签订配售协议，并报中国证监会备案。
发行人及其主承销商应在发行公告中披露战略投资者的选择标准、分配给战略投资者的股份总额、本次发行股份的比例、持有期限制等内容。
第二十三条战略投资者不得参与股票首次公开发行的首次询价和累计投标询价，并承诺本次配股获得的股份持有期自本次公开发行股票上市之日起不少于65，438+02个月。
第二十四条发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股份。公开发行股票数量不足4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不得超过向战略投资者配售后剩余配售数量的50%。询价对象应当承诺拟网下配售的股票持有期不少于3个月，持有期自公开发行的股票上市之日起计算。
本次发行的股票向战略投资者配售的，发行后无持股期限限制的股份数量不低于本次发行股份数量的25%。
第二十五条股票配售对象限于以下类别:
(一)获准募集的证券投资基金。
(2)全国社会保障基金；
(三)证券公司的证券自营账户。
(四)经批准设立的证券公司集合资产管理计划。
(五)信托投资公司的证券自营账户。
(六)信托投资公司设立的集合信托计划，并已履行相关监管部门的报告程序；
(七)财务公司证券自营账户；
(八)经批准的保险公司或者保险资产管理公司的证券投资账户；
合格境外机构投资者管理的证券投资账户；
(十)向有关监管部门备案的企业年金基金；
(十一)主承销商独立推荐的机构投资者管理的证券投资账户；
(十二)中国证监会批准的其他证券投资产品。
第二十六条询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构注册。
第二十七条股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当足额缴纳认购资金，单个指定证券账户累计认购金额不得超过本次向询价对象配售的股票总量。
第二十八条发行人及其主承销商通过累计投标询价方式确定发行价格的，当超过发行价格的有效申购总量大于网下配售数量时，超过发行价格的全部有效申购按照相同比例配售。
第二十九条主承销商应当检查询价对象和股票配售对象的登记备案情况。有下列情形之一的，不得向询价对象配售股份:
(a)没有参与初步调查；
(二)询价对象或者股票配售对象的名称、账户信息与中国证券业协会登记的不一致；
(三)未在规定时间内足额报价或者划拨申购资金；
(4)有证据表明询价过程中存在违反法律法规或违背诚实信用原则的行为。
第三十条发行人及其主承销商应当在网上发行的同时进行网下配售。
网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者按照价格区间上限申购。最终发行价格低于价格区间上限的，差额部分返还投资者。
参与网上发行的投资者应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的有关规定。
第三十一条股票首次公开发行达到一定规模的，发行人及其主承销商应当建立网下配售和网上发行之间的回拨机制，根据认购情况调整网下配售和网上发行的比例。
网上申购不足时，可由参与网下的机构投资者回调至网下进行申购。如认购仍不足，承销团可推荐其他投资者参与网下认购。
第三十二条初步询价完成后，公开发行股票数量不足4亿股且提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量超过4亿股且提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，应当中止发行。
网下机构投资者不足以在既定的网下发售比例内有效认购，网上可能不会回拨，可能会暂停发行。如果网下报价达不到发行人和主承销商的预期，网上申购不足，网下回拨后网上申购仍不足，可以暂停发行。暂停发行的具体情况可由发行人和主承销商约定并披露。
暂停发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可以重启发行。
第三十三条上市公司发行证券时，有利润分配方案和公积金转增股本方案。本方案尚未提交股东大会表决或股东大会通过但尚未实施的，应在方案实施后发布。在相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第三十四条上市公司向原股东配售股份(以下简称配股)时，应当向基准日在册股东配售股份，配售比例应当相同。
第三十五条上市公司向不特定对象公开发行股票(以下简称增发)或者发行可转换公司债券时，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类型的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类型的机构投资者以相同比例配售。主承销商应在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的分配比例应当一致。
第三十六条上市公司增发股票或者可转换公司债券，可以向原有股东全部或者部分优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第三十七条上市公司非公开发行证券的，发行对象的选择及其数量应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第四章证券承销
第三十八条证券公司承销证券前，应当向中国证监会报送发行和承销方案。
第三十九条证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定，采取承销或者代销方式。上市公司非公开发行股票不采取自售方式或者上市公司配股方式的，应当采取代销方式。
第四十条代销股票的，应当在发行公告中披露发行失败后采取的措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价格加银行同期存款利息返还股票认购人。
第四十一条法律、行政法规规定证券发行应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
证券发行由两家以上证券公司共同承销的，担任主承销的所有证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的，可以设立副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
第四十二条承销团成员应当按照承销团协议和承销协议进行承销活动，不得从事虚假承销。
第四十三条发行价格确定后，可以签订承销协议和承销团协议。
第四十四条主承销商应设立专门部门或机构，协调公司投行、研究和销售部门，共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金结算等工作。
第四十五条证券公司在承销过程中，不得以透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱导他人认购股票。
第四十六条上市公司发行证券期间相关证券的停复牌，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按照有关规定及时划转冻结的认购资金利息。
第四十七条投资者申购缴款完成后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所(以下简称会计师事务所)对申购资金进行验证，出具验资报告；对于股票的首次公开发行，还应当聘请律师事务所见证战略投资者和询价对象的询价和配售是否符合法律、行政法规和本办法的规定，并出具专项法律意见。
第四十八条首次公开发行股票数量超过4亿股的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采取超额配售的方式。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。
第四十九条公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报送承销总结报告，对发行期间的基本情况和新股上市后的表现进行总结和说明，并提供下列文件:
(一)单一招股说明书；
(二)承销协议和承销团协议；
(3)律师见证意见(限首次公开发行)；
(四)会计师事务所的验资报告；
(五)中国证监会要求的其他文件。
第五十条上市公司非公开发行股票的，发行结束后，发行人及其主承销商应当向中国证监会报送下列文件:
(一)发行报告；
(二)主承销商关于发行过程和认购人合规情况的报告；
(3)发行人律师对发行过程和认购对象合规性的见证意见；
(四)会计师事务所的验资报告；
(五)中国证监会要求的其他文件。
第五章信息披露
第五十一条发行过程中，发行人和主承销商应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式编制信息披露文件，履行信息披露义务。
第五十二条发行人和主承销商在发行过程中披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十三条发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上，同时刊登在中国证监会指定的互联网网站上，并置备于中国证监会指定的场所供公众查阅。
第五十四条发行人披露的招股意向书的内容与格式应当与招股说明书一致，除发行价格和融资金额外，与招股说明书具有同等法律效力。
第五十五条发行人及其主承销商应当在招股意向书或者招股说明书摘要的同时发布发行公告，对发行计划进行详细说明。
发行人及其主承销商应在发行价格确定后披露网下申购情况及具体网下报价。
第五十六条发行人及其主承销商公布发行价格和市盈率时，每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的净利润较低者除以发行后总股本计算。
发行人提供盈利预测的，还应补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年扣除非经常性损益前后净利润的较低预测值除以发行后总股本计算。
发行人还可以披露反映发行人行业特征的价格指数，如市净率等。
第五十七条向战略投资者配售首次公开发行股票的，发行人及其主承销商应在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量和承诺持有期限。
第五十八条非公开发行新股后，上市公司应当按照中国证监会的要求编制并披露发行报告。
第五十九条本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按照证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。
第六章监督和处罚
第六十条发行人、证券公司、证券服务机构和询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并予以公布。
第六十一条发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应当给予行政处罚的，依照有关规定处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第六十二条证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销:
(一)承销未经批准的证券。
(二)在承销过程中，进行虚假的或者对投资者有误导性的广告宣传或者其他宣传活动，以不正当手段诱导他人认购股份；
(三)承销过程中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十三条证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销:
(一)提前泄露证券发行信息；
(二)以不正当竞争手段招揽承销业务；
(三)承销过程中未按要求披露信息的。
(四)承销过程中的实际操作与向中国证监会报送的发行方案不一致；
(五)违反规定撰写或者发表投资价值研究报告。
第六十四条发行人及其承销商违反规定向参与申购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告和罚款。
第六十五条有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除:
(一)不再符合本办法规定的条件；
(二)最近12个月因违反相关监管规定被监管3次以上；
(三)未按时提交年度总结报告的。
第七章附则
第六十六条本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统发行证券。
本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统，由主承销商组织实施的证券发行。
第六十七条上市公司其他证券的发行和承销适用本办法。
第六十八条本办法自2006年9月6日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证监发[1996]18号)、《关于禁止股票发行中违规行为的通知》(简媜发字[1996]21号)、《关于坚决制止股票发行中透支行为的通知》(简媜发字[1996]0号)、《关于禁止证券经营机构认购其承销股票的通知》(简媜冀字[1997 关于加强证券经营机构股票承销业务监管的通知》(简媜基字[1999]54号)、《关于法人配售股票有关问题的通知》(简媜法字[65438+)、《关于股票上市安排有关问题的通知》(简媜法字[2000]86号)、《关于证券经营机构股票承销业务监管的补充通知》(简媜字[2000]199号)、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》(发