公司债券发行与交易管理办法
第二条本办法适用于在证券交易所和全国中小企业股份转让系统交易或者转让的中华人民共和国境内公开发行的公司债券，以及按照本办法规定自行承销或者销售，或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、私募产品机构间报价和服务系统、证券公司柜台转让的非公开发行的公司债券。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以私募发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东和实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的合法权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件中引用的审计报告、资产评估报告和评级报告应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券发行募集说明书引用的法律意见书应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和律师事务所负责人签字。
第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、信用评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员，应当勤勉尽责，严格遵守职业规范和监管规则，按照规定和协议履行义务。
第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得违反公平竞争、利益输送，不得直接或间接谋取不正当利益，不得扰乱市场秩序。
第九条中国证监会依据本办法核准发行公司债券或中证协对发行公司债券进行备案，并不意味着对发行人的经营风险、债务风险、诉讼风险和公司债券的投资风险或收益作出判断或保证。公司债券的投资风险由投资者自行承担。
第十条中国证监会依法对公开发行和非公开发行公司债券及其交易或者转让活动进行监督管理。证券自律组织可以按照有关规定，对公司债券的上市、交易或者转让、非公开发行和转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理、增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，对公司债券的承销、备案、上市、交易或者转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议和受托管理等作出具体规定，并报中国证监会批准。第一节一般规定
第十一条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程的规定，对下列事项作出决议:
(一)发行债券的数量；
(二)发行方式；
(三)债券期限。
(四)募集资金的用途；
(五)决议的有效性；
(六)法律、法规和本章程规定需要明确的其他事项。发行公司债券时，对信用增级机制和偿债保障措施作出安排的，还应当在决议中载明。
第十二条上市公司和股份公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附有股票期权、可转换为相关股票等条款。公开转让股份的上市公司和非上市公众公司的股东可以发行公司债券，并规定其可以转换为上市公司或者非上市公众公司的股份。商业银行和其他金融机构可以按照有关规定发行附有减记条款的公司债券。上市公司发行带权证、可转换为股票的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。股份公开转让的非上市公众公司发行附有认股权证和可转换条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十三条发行人全体董事、监事和高级管理人员应当签署债券募集说明书，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但能够证明自己无过错的除外。
第十四条本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知晓并承担公司债券投资风险，并符合下列条件:
(一)经相关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司，以及在中国资产管理业协会(以下简称基金业协会)注册的私募基金管理人；
(二)上述金融机构向投资者发行的理财产品包括但不限于证券公司的资产管理产品、基金及基金子公司的产品、期货公司的资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品和基金业协会备案的私募基金；
(三)净资产不低于1000万元人民币的企业、事业单位、法人、合伙企业；
(4)合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(r QFII)；
(五)社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；
(六)金融资产不低于300万元人民币的个人投资者；
(七)中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。理财产品和合伙企业拟将主要资产投资于单只债券，需要彻底检查最终投资者是否为合格投资者，并一起计算投资者人数。具体标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，对合格投资者设定更加严格的资格条件。
第十五条公开发行公司债券，所募集的资金必须用于批准的用途；非公开发行公司债券，所募集的资金应当用于约定的用途。除金融企业外，募集资金不得出借给他人。发行人应当指定专门账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和还本付息。
第二节公开发行与交易
第十六条公开发行公司债券应当符合《证券法》和《公司法》的有关规定，并经中国证监会核准。
第十七条有下列情形之一的，不得公开发行公司债券:
(一)公司最近36个月的财务会计文件有虚假记载，或者公司有其他重大违法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)公司违约或延迟支付已发行公司债券或其他债务本息的事实仍处于持续状态；
(四)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
第十八条信用等级符合下列标准的公司债券，可以向社会公开发行，也可以选择只向合格投资者公开发行:
(一)发行人最近三年未发生债务违约或延迟还本付息的情况；
(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不低于债券一年利息的65，438+0.5倍；
(三)债券信用等级达到AAA级；
(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。不符合前款规定标准的公开发行公司债券，应当向合格投资者开放；中国证监会将简化仅向合格投资者公开发行股票的审批程序。
第十九条公开发行公司债券应当委托具有证券从业资格的信用评级机构进行信用评级。
第二十条发行人应当按照中国证监会关于信息披露内容与格式的有关规定，编制并报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条中国证监会受理申请文件后，依法对公开发行公司债券的申请进行审核，自受理申请文件之日起三个月内作出批准或者不批准的决定，并出具相关文件。发行申请获准后，但在公司债券发行结束前，发行人因重大事项可能不再符合发行条件，应当暂停或者暂缓发行，并及时向中国证监会报告。如影响发行条件，应重新履行审批程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人有前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第二十二条公开发行公司债券可以申请一次性批准，分期发行。发行人应当自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首次发行，其余发行应当在24个月内完成。公开发行公司债券募集说明书自最终签署之日起六个月内有效。分期发行的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每次发行结束后五个工作日内报中国证监会备案。
第二十三条公开发行的公司债券应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。
第二十四条证券交易所和全国中小企业股份转让系统对公开发行的公司债券的上市、交易和转让实行分类管理，实行差异化交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，完善风险控制机制。证券交易所和全国中小企业股份转让系统应当根据债券信用状况的变化，及时调整交易机制和对投资者的适当安排。
第二十五条公开发行的公司债券申请上市交易或者转让的，应当在发行前按照证券交易所和全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节对投资者的适当安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当一致。
第三节非公开发行和转让
第二十六条非公开公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝募和变相宣传等方式，每次发行人数不得超过200人。
第二十七条发行人和承销机构应当按照中国证监会和证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者识别和承担非公开发行公司债券风险的能力，确认参与认购非公开发行公司债券的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
第二十八条非公开发行公司债券是否进行信用评级，由发行人确定，并在招股说明书中披露。
第二十九条非公开发行公司债券，承销机构或者发行人按照本办法第三十三条的规定自行销售的，应当在每次发行后五个工作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会应及时将材料归档。备案不代表中国证券业协会进行合规审查，不构成市场准入，不免除相关主体的违规责任。
第三十条非公开发行的公司债券，可以在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台申请转让。
第三十一条非公开发行的公司债券只能在合格投资者范围内转让。转让后，持有同时发行债券的合格投资者总数不得超过200人。
第三十二条董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东可以参与公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受本办法第十四条合格投资者资格要求的限制。
第四节发行和承销管理
第三十三条公司债券的发行应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
具有证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构，由非公开发行公司发售。
第三十四条承销机构承销公司债券，应当根据本办法以及中国证监会、中国证券业协会关于尽职调查、风险控制和内部控制的有关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强对定价和配售过程的管理。
第三十五条承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》的有关规定采取承销或者代销方式。
第三十六条发行人与主承销商应当签订承销协议，明确双方的权利和义务，约定明确的承销基数。采用核保方式的，应当明确核保责任。公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两个以上承销机构共同承销的，担任主承销的所有承销机构应当* * *分担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设立副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议和承销协议进行承销活动，不得从事虚假承销。
第三十七条公开发行公司债券的价格或者利率应当通过询价或者公开招标等市场化方式确定。发行人与主承销商应当协商确定本次公开发行的定价和配售方案并予以公告，明确确定价格或利率的原则、发行定价流程和配售规则等。
第三十八条发行人和承销机构不得操纵发行价格或者暗箱操作；不得通过委托、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益方输送利益；不得直接或通过其利益相关方为参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、扰乱市场秩序的行为。
第三十九条公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资格、资金分配等事项进行见证，并出具专项法律意见。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见书连同承销总结报告等文件报送中国证监会。
第四十条发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，不得以虚假广告或者其他不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书以外的发行人其他信息。承销机构应当保存宣传、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按照相关法律法规的规定存档备查，包括宣传资料、路演现场录音等，真实、全面地反映询价、定价、配售过程。根据中国证券业协会的规定，制作并妥善保管有关推广、定价和配售的参考资料。
第四十一条中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务风险控制管理规定，根据市场风险状况限制并动态调整承销业务范围。第四十二条发行人和其他信息披露义务人应当按照中国证监会和证券自律组织的有关规定履行信息披露义务。
第四十三条公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并披露债券存续期间经具有从事证券服务资格的会计师事务所审计的中期报告和年度报告。非公开公司债券发行人信息披露的时间和内容应当按照募集说明书的规定执行，相关信息披露文件由受托机构向中国证券业协会备案。
第四十四条公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应在定期报告中披露公开发行公司债券所募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定对募集资金用途的披露。
第四十五条公开发行公司债券的发行人应及时披露债券存续期间可能影响其偿债能力或债券价格的重大事件。重大事件包括:
(一)发行人的经营方针、经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；
(二)债券信用等级发生变化。
(三)发行人的主要资产被查封、扣押或冻结；
(四)发行人未能清偿到期债务；
(五)发行人当年累计新增贷款或提供担保超过上年末净资产的20%；
(六)发行人放弃超过上年末净资产10%的债权或者财产；
(七)发行人发生超过上年末净资产10%的严重亏损；
(八)发行人作出减资、合并、分立、解散和申请破产的决定；
(九)发行人涉及重大诉讼或仲裁事项或受到重大行政处罚；
(10)担保人、抵押物或其他偿债担保措施发生重大变化；
(十一)发行人情况发生重大变化，可能不符合公司债券上市条件；
(十二)发行人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，发行人的董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十三)对投资者投资决策有重大影响的其他事项。
第四十六条信用评级机构对公开发行的公司债券进行信用评级，应当符合下列要求:
(一)按照规定或协议向发行人通报评级信息，及时向市场发布首次评级报告和定期、不定期跟踪评级报告；
(二)在债券有效存续期间，每年至少向市场发布一次定期跟踪评级报告；
(三)充分关注所有可能影响评级对象信用评级的重大因素，及时向市场公布信用等级调制等评级相关信息的变化，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四十七条公开发行公司债券的发行人和其他信息披露义务人应当在其债券交易场所的互联网网站上公布所披露的信息，同时将所披露的信息或者信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上，供公众查阅。第四十八条发行公司债券，发行人应当为债券持有人选聘债券受托管理人，并签订债券受托管理协议；债券存续期间，债券受托管理人应当按照规定或者协议维护债券持有人的利益。
发行人应在募集说明书中规定，投资者认购或持有本期公司债券，视为同意《债券信托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中关于发行人与债券持有人权利义务的其他相关约定。
第四十九条债券受托管理人应当是本次发行的承销机构或者中国证监会认可的其他机构。债券受托管理人应为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽职，不得损害债券持有人的利益。发行人应充分披露债券受托管理人履行受托管理职责时可能出现的利益冲突及相关风险防范和化解机制，并在债券募集说明书和债券存续期间的信息披露文件中予以明确。
第五十条公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责:
(一)持续关注发行人和担保人的资信状况、抵押物状况、增信措施和偿债保障措施的落实情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召开债券持有人会议；
(二)在债券存续期间，监督发行人募集资金的使用。
(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，每年至少向市场公告一次受托管理事务报告；
(四)在债券存续期内持续监督发行人履行信息披露义务；
(五)预计发行人无法偿还债务时，可以要求发行人提供补充担保，并可以申请法定机关依法采取财产保全措施；
(六)勤勉处理债券存续期间债券持有人与发行人之间的谈判或诉讼事务。
(七)发行人为债券设定担保的，债券信托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书规定的时间内取得担保的权利证书或者其他相关文件，并在担保期间妥善保管；
(八)发行人不能偿还债务时，可以接受全部或者部分债券持有人的委托，代表债券持有人以自己的名义提起民事诉讼，参与重整或者破产的法律程序。
第五十一条受托管理人因涉嫌在债券承销活动中违法违规被中国证监会立案调查或者出现中国证监会认为不再适合担任受托管理人的其他情形的，中国证监会可以在根据本办法第五十五条第(三)项更换受托管理人之前，暂时指定中证中小投资者服务中心有限公司承担受托管理责任，直至债券持有人大会选举产生新的受托管理人。
第五十二条非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议履行职责。
第五十三条受托管理人为履行受托管理职责，有权查询债券持有人名册、相关登记信息以及代表债券持有人在专用账户中募集资金的存储和划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
第五十四条发行公司债券，应当在募集说明书中载明债券持有人会议的规则。
债券持有人会议的规则应当公平合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制及其他重要事项。债券持有人会议根据本办法的规定和会议规则的程序要求作出的决议，对所有债券持有人具有约束力。
第五十五条有下列情形之一的，债券受托管理人应当召开债券持有人会议:
(一)拟变更债券募集说明书的约定。
(二)拟修改债券持有人会议规则；
(三)债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容发生变化；
(4)发行人未能按期支付本息；
(五)发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
(6)担保人、抵押物或其他偿债担保措施发生重大变化；
(七)发行人和单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开会议；
(八)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力存在严重不确定性，需要依法采取行动；
(九)发行人提出债务重组计划；
(十)发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。债券受托管理人应当召集债券持有人会议而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第五十六条发行人可以采取内外部信用增级机制和偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部信用增级机制和偿债保障措施包括但不限于以下方式:
(1)第三方担保；
(二)商业保险；
(三)资产抵押和质押担保；
(四)限制发行人的债务和对外担保规模；
(五)限制发行人对外投资的规模。
(六)限制发行人向第三方出售或抵押其主要资产。
(七)设定债券回售条款。企业债券信用增级机构可以成为中国证券业协会会员。
第五十七条发行人应当在募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及承担方式，以及公司债券违约后的诉讼、仲裁或者其他争议解决机制。第五十八条对违反法律法规和本办法的机构和人员，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂时不予受理行政许可相关文件等相关监管措施；依法需要行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第五十九条发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告和罚款。
第六十条发行人违反本办法第十五条非公开发行公司债券的规定，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告和罚款。
第六十一条承销机构承销未经批准公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二个月至三十六个月暂时不受理其证券承销业务相关文件等监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。
第六十二条除中国证监会另有规定外，承销或者自行销售非公开公司债券未按规定备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告和罚款。
第六十三条承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂停受理其证券承销业务相关文件的监管措施:
(一)以不正当竞争手段招揽承销业务；
(二)从事本条例第三十八条禁止的行为；
(三)从事本办法第四十条规定禁止的行为；
(四)未按照本办法及相关规定披露相关文件的；
(五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或者未按照披露文件实施的其他行为。
(六)未按照本办法及相关规定保存保荐、定价、配售等承销过程中的相关信息；
(七)违反承销业务规定的其他行为。
第六十四条发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施:
(一)从事本条例第三十八条禁止的行为；
(二)从事本办法第四十条规定禁止的行为；
(三)违反承销业务规定的其他行为。
第六十五条非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按要求披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会的有关规定处理，发行人、其他信息披露义务人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告和罚款。
第六十六条发行人、债券受托管理人违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告和罚款。
第六十七条发行人的控股股东滥用公司法人的有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。第六十八条公开发行公司债券由中国证券登记结算有限责任公司统一登记，公开发行公司债券的结算业务和非公开发行公司债券的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的其他机构办理。办理公司债券登记结算的其他机构应当向中国证券登记结算有限责任公司提交登记结算数据。
第六十九条本办法所称发行人不包括地方政府融资平台公司。
第七十条证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易和转让，适用本办法。本办法适用于境外注册公司债券在中国证监会监管的债券交易场所的发行、交易或转让。
第七十一条本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认可的其他自律组织。
第七十二条区域性股权交易市场非公开发行和转让公司债券管理办法由中国证监会另行制定。
第七十三条本办法自发布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》(证监会令第15号)、《关于修改〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》(证监会令第25号)、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》(证监许可[2003]106号)、《关于实施公司债券发行试点办法有关事项的通知》(证监许可[2003]112号、 发[2007]、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》(证监会公告[2011]29号)同时废止。