比较一下有限责任公司和股份有限公司的特点？
一、有限责任公司和股份有限公司都是公司，具有某些* * *公司的特征，两者的区别主要表现在:
(1)是合资还是联营。有限责任公司是在吸收无限公司和股份有限公司优点的基础上产生的。一方面，其股东以出资额为限，享有权利，承担责任，与无限公司不同。另一方面，由于其非公开发行，股东之间关系密切，具有一定的人性，因此不同于股份有限公司。股份有限公司是完全的合资公司。其本身的构成和信用基础是公司的资本，与股东的个人性质(声誉、地位、声望)无关，不允许股东投资个人信用和劳务。这种完全的资本组合不同于无限公司和有限责任公司。
(2)股份是否相等。有限责任公司的全部资产不需要划分为等额股份，股东只需要按照协议确定的出资比例出资，并按照该比例享有权利、承担义务。一般来说，股份有限公司必须将其股份转换为等额股份，这与有限责任公司不同。这一特点也保证了股份有限公司的普遍性、公开性和平等性。
(三)股东人数。有限责任公司由于其一定的人性和股东间的信任，股东不应太多。我国公司法规定2-50人。有限责任公司的股东人数既有上下限，而股份有限公司只有下限，即只规定了发起人的最低人数，但只规定了股东的最低法定人数，而没有规定股东的上限。这使得股份有限公司的股东具有最大的普遍性和相当大的不确定性。
(4)公开发行是开放式还是封闭式。有限责任公司只能在投资者范围内募集股份，公司不得向社会公开募集股份。公司为出资人出具的出资证明书也不同于股票，不得在市场上流通转让。募集基金的封闭性决定了有限责任公司的财务会计不需要向公众披露。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司公开募集资金的方式是开放的。不管是发起还是募集，都要向社会公开，或者在一定范围内募集资金。公开发行和财务运作也是公开的。
(5)股份转让自由。有限责任公司的出资证明书不得转让和流通。股东的出资可以在股东之间转让，也可以转让给股东以外的人；但由于人性使然，决定了其转让应受到严格限制。根据《公司法》规定，转让必须经全体股东半数以上同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份采取股份形式。一般来说，这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价证券，与持有人本人没有特定的联系，法律允许其自由转让，必然会加强股份有限公司的活跃度和竞争力，也必然会导致其盲目性和投机性。
(六)确立宽严相济。由于其经济地位及其组织和活动的特点，国家必须用法律手段对其进行管理和监督，并为其设立设定一系列法定条件，履行严格的法律程序。在中国，设立股份有限公司必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小企业，且因其封闭性和人性化，法律要求不如股份公司严格，部分可以简化，有一定的任意性选择。
二、含义，* * *有限责任公司与股份有限公司的异同
(一)有限责任公司和股份有限公司的含义
1.有限责任公司的含义:所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司。是指依照法律规定的条件设立，由两个以上股东共同出资，以所认缴的出资额对公司经营承担有限责任的企业法人。公司以其全部资产对其债务负责。
2.股份有限公司的含义:股份有限公司也叫股份公司。英美称为公众公司或公众公司，是指注册资本由等额股份组成，股东通过发行股份筹集资本。我国《公司法》规定:“股份有限公司是指资本划分为等额股份，股东以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。”
(2)有限责任公司与股份有限公司的相似之处。
公司制的基本特征是众多股东* * *共同出资入股，形成公司制。由于股份公司是典型的合资公司，它注重资本的稳定性，以维持外部信用和实现分红的利益。因此，有限责任公司和股份有限公司的相似之处如下:
1.实施了资本三原则。首先是资本决定原则。公司成立时，必须在公司章程中确定公司的固定资本总额，并足额认缴。即使增资，也必须足额认缴。二是资本维持原则。公司存续期间，必须保持与其资本相当的财产，以防止资本的大幅减少，保证债权人的利益。同时也防止股东对利润分配要求过高，保证公司的正常经营。三是“资本不变原则”。公司资本一旦确定，除非在严格的法律程序中，否则不得随意变更，否则将损害股东和债权人的利益。作为股东，有转让股份的权利和自由，但不允许抽回股本。公司增资或减资必须严格按照法定条件和程序进行。
2.实行了“两权分离”的原则。公司法人财产权与股东出资财产权的分离，一是根据我国《公司法》的规定:“公司登记后，股东不得抽回出资，不再直接控制和支配这部分财产”；第二，“两权分立”并不是两者之间的相互否定。因为股东的财产一旦投入公司，就构成了公司的法人财产，股东财产的所有权就转化为公司中的股权。但是，股东并不会失去他们的投资产权，他们仍然享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大问题的投票权以及经理的选择权。同时，他们可以依法自由转让股份，在公司终止时，享有依法分配剩余财产的最终所有权。
3.实行“有限责任”原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任。在股份有限公司中，股东以其持有的股份为限，公司以其全部资产对公司的债务为限。
4.所有公司都具有法人资格。依照法律或者企业章程的规定，代表企业法人行使职权的，称为法定代表人。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体。法人是具有民事权利和主体的社会组织。
(三)有限责任公司与股份有限公司的区别
股份公司作为法人和市场主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益、风险和公司自身盈亏的运行机制。因此，有限责任公司与股份有限公司的主要区别在于:
1.股东人数不同。世界上大多数国家的公司法都规定，有限责任公司至少有2个股东，最多有5O个股东(对3O个股东也有规定)。因为股东人数少，所以不需要设立股东会。但是股份有限公司的股东人数是没有限制的，有的大公司有几十万甚至上百万人。不同于有限责任公司，需要设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。
2.注册资本不一样。有限责任公司要求的最低资本较少，注册资本的标准根据生产经营的性质和范围而有所不同。我国公司法规定，注册资本不得低于以下最低限额:
(1)以生产经营为主的公司50万元；
(二)以商业批发为主的公司50万元人民币；
(三)以商业零售为主的公司30万元人民币；
(4)科技开发及咨询服务公司65，438+万元；特定行业的有限责任公司注册资本最低限额高于上述规定的，由国务院另行规定。
我国《公司法》规定的股份有限公司注册资本最低限额为10万元，其他法律或行政法规允许的部分股份有限公司注册资本限额可以高于10万元，如上市公司股本总额不低于5000万元。
3.股份资本以不同的方式划分。有限责任公司的股份可以不划分为等份，其资本按照股东认缴的出资额划分。股份有限公司的股份必须相等，其股本划分较小，每股金额相等。
4.发起人以不同的方式筹集资金。有限责任公司只能向发起人募集资金，不能向社会公开募集，其股票不能公开发行，更不能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或集资的方式向社会募集资金，其股票可以公开发行和交易。
5.股权转让的条件不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或者部分股本；股东依法向公司以外的人转让其股本时，须经半数以上股东同意方可实施；在同等转让股本条件下，公司其他股东有优先购买权。股份有限公司股东持有的股份可以交易和转让，但不能退股。
6.公司组织的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织简单，只能设立董事会，不设股东会和监事会。因此，董事会往往由个人股东担任，具有更大的灵活性。股份有限公司的设立程序和组织机构比较复杂，股东人数比较多，比较分散。因此，股东大会使用的权限在一定程度上受到限制，董事会的权限较为集中。
7.衡平法的证明形式是不同的。有限责任公司的股权证明是公司出具的出资证明；股份有限公司的股权凭证是公司发行的股票。
8.财务公开程度不同。有限责任公司的财务状况只需要在公司章程规定的期限内交给股东，不需要公告和查阅，财务状况相对保密；股份有限公司因其设立复杂且需要定期公布其财务状况而难以操作和保密。
大致比较一下有限责任公司和股份有限公司的区别和联系。
关键词:交易成本有限责任股份有限公司
一.导言和相关解释
我们知道，中国当代经济发展迅速，经济活动活跃，经济组织复杂。各种公司制度不可避免地涉及经济和法律因素。对“有限责任公司”和“股份有限公司”两种典型的公司形式及其治理结构的比较分析，是基于科斯的“交易费用”理论，这是一个法经济学的研究角度。这是因为我前段时间接触了一些法律经济学的知识，想从纯法律的角度尝试一下这种新的思维角度。而且我认为在公司治理结构内部，比如研究“如何实现股东与公司或股东之间权利义务的平衡和制约”，这些问题只有通过现实经济活动的要求来分析，才能符合现实的要求。如果仅仅从传统的纯粹法——权利概念框架的角度来分析它们，确实是“公平合理，难以实施”。“交易成本理论”可以在这里提供一个桥梁。当然，分析比较的主要对象应该是两家公司具体的制度细节。但由于本人理论能力有限，无法进行深入细致的研究，所以本文仅对上述两种企业形式进行粗略的比较分析。
需要说明的是，本文仅选取通常意义上的有限责任公司，不包括国有独资有限责任公司和外商独资有限责任公司。因为从平等的市场主体地位来看，他们理应得到几乎一样的待遇。比如，在经济全球化的趋势下，外商独资企业的待遇要与国际惯例接轨，这显然涉及到国家经济政策中的经济安全问题。
二，两种企业形式的关系
科斯在《企业的性质》中提到，企业是市场经济的重要主体是因为在自由市场交易中，人们寻求交换的成本大于企业内部的管理成本，所以产生了企业。对于这种特殊企业形式的出现，波斯纳做了一些经济学分析，他认为是为了减少合伙制形式对市场要求的不适。【1】因此，可以说有限责任公司和股份有限公司的出现正是由于市场竞争降低交易成本的要求。
(一)“两权分离”
两个所有权是指出资所有权和公司资产所有权。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。当然，股东出资的归属可以通过第四条实现，该条规定“公司股东享有资产收益权、参与重大决策权和选择管理者权”。
从交易成本的角度看，为了促进市场交易，降低交易成本，公司必须有自己独立的法人资格。因为，在市场交易中，那些降低市场交易成本的企业可以提出低于市场平均价格的报价，交易对手为了自身利益最大化，必然更愿意与这些企业进行交易。但是，为了减少这些能提供最低价格的企业带来的机会主义风险，势必要更多地了解它们的经营或其他情况。然而，在一个复杂的市场中，这样的信息收集需要付出巨大的金钱和时间成本。因此，一个拥有自己独立人格和稳定资产的企业，必然要保证交易对手的交易安全，即公司(无论什么样的公司)的所有权与出资人的所有权相分离，是市场竞争中降低交易成本的要求。
“有限责任”原则
从有限责任形成的历史来看，有限责任最早出现在股份公司。“因为公司的股东必须对公司的经营风险承担无限责任，所以投资者不能放心投资。有限责任制度建立以来，股份公司向大众化方向发展，公司股份原则上自由流通和转让，使股份公司在一段时间内筹集到大量资本，从而大大促进了现代化大生产。”[2]
讨论有限责任公司的产生，就要提到这样一个事实，“之前，德国已经有了股份公司和股份公司的条例，股份公司法在1883进行了改革。这部法律的目的是为那些中小型企业建立一种介于大型股份公司和小型合伙企业之间的企业形式。也就是说，有限责任公司既要吸收股份公司有限责任制度的优点，又要采纳合伙企业投资者亲自参与企业管理的特点。”[3]
从交易成本的角度来看，有限责任原则可以降低股东对公司经营所承担的风险，使股东不再局限于少数相互熟悉且有专门知识的商人，扩大了股东的范围，激发了投资者的投资热情，聚集了社会上大量的闲散资金，从而达到优化资源配置的效果。与在市场中寻求交易机会的交易成本相对应，也需要在企业内部进行成本管理。有限责任公司的出现恰恰说明了一些市场需求需要一个“合资”公司来降低自己的管理成本，从而降低市场交易总成本。
第三，两种企业形式的区别
(一)投资模式的区别
总的来说，两种公司形式的投资方式主要有以下区别:
1.注册资本要求不同；有限责任公司注册资本最低限额为人民币三万元，股份有限公司注册资本最低限额为人民币五百万元。[4]
2.股东人数不同；有限责任公司由50人以下的股东出资设立。设立股份有限公司，应当有两名以上发起人，其中过半数的发起人应当在中国境内有住所。而且股份有限公司可以通过股权转让和新股发行无限增加股东人数，被称为“大众化公司”。
3.发起人以不同的方式筹集资金；对于两种设立模式，有限责任公司只能采用前者，股份有限公司可以选择其一。
从1和2点可以看出，公司规模的差异是一个不可忽视的关键。可以说，公司规模是两种公司形式发挥各自优势和特点的分界点，这是由“交易成本”决定的。现代大生产对公司规模提出了更高的要求，对公司规模的要求就是对资产规模的要求，这就必然要求股份有限公司的投资远远大于有限责任公司，因此投资者的数量必然会相应增加。同时，其设立程序也必然比有限责任公司严格得多。这个上面已经解释过了，就是为了降低可能互不认识的投资者的投资风险。第三点是指公司成立时资金筹集方式的不同。从上面我们可以知道，有限责任公司是吸收了合伙制和股份有限公司的优点而产生的，所以激动人心的、灵活的设立可以降低设立公司的成本。此外，本文未提及的两种公司形式设立的其他差异也是为了降低交易成本。这些降低交易成本的措施更适合激烈市场竞争的要求。[5]
教科书上略说有限责任公司和股份公司分别适用于中小企业和大企业或企业集团，反过来也可以看到市场竞争激烈，只有后者具有扩大企业规模的制度性质。但在科斯所说的交易成本为正的现实经济活动中，股份公司的公司形式并不能肆无忌惮地扩大公司规模，因为管理成本也随着公司规模的扩大而增加，公司内部治理成本等于市场交易成本，这是企业最大规模的边界。另一方面，分析有限责任公司，在一定情况下，与股份有限公司相比，有限责任公司具有管理成本更低的特点。
(二)公司治理结构的差异[6]
在降低交易成本的要求下，投资者对出资的安全考虑和对管理成本的要求导致了各种公司治理结构。“社会化大生产要求现代企业将出资人的股东权利与公司的法人所有权分离，促进公司管理适应专业化的需要，提高公司资产管理的效率。有限责任制在很多方面降低了这种职能分离和专业化管理的成本。" [7]
1.公司组织的权限不同；有限责任公司的组织结构比较简单，可以只设董事会，不设股东会和监事会。董事会往往由个人股东担任，灵活性更大。股份有限公司股东会的权限在一定程度上是有限的，因为公司规模扩大了，需要具有专业知识的管理人员进行专门管理。公司的财产所有权和经营权相对分离，公司的实际经营掌握在公司的资产管理者手中。根据交易成本理论，降低公司治理成本可以增加其市场竞争力，但追求规模经济也可以增加其市场竞争力。这说明在市场竞争的要求下，有限责任公司和股份有限公司发挥各自的特点来降低总交易成本。
2.财务公开程度不同；有限责任公司的财务状况只需要在公司章程规定的期限内交给股东，不需要公告和查阅，财务状况相对保密，所以有公司封闭的说法；股份有限公司，由于其投资者分散，投资者只能通过公司的财务报表了解公司的经营状况，所以又称为开放式公司。但是要求公司定期公布财务状况，操作和保密都比较困难，这也是公司扩张带来的管理成本之一。其实公司的管理成本虽然增加了，但对于整个交易成本来说，可能是降低的。由于股份有限责任公司的出资人可能对公司知之甚少，在现实生活中，为了保证资金安全，获取公司经营状况的信息会花费大量的金钱、时间等成本。
3.股权转让的条件不同；《公司法》第三章对有限责任公司的股权转让作了详细规定，股东可以依法自由转让其全部或者部分股本。股东依法向公司以外的人转让其股本时，须经半数以上股东同意方可实施；在同等转让股本条件下，公司其他股东有优先购买权。但针对我国“大股东欺负小股东”导致小股东无法退出公司的问题，第七十五条规定，有限责任公司股东可以请求公司以合理的价格收购其股权。股份有限公司的股东基本可以自由交易和转让股份，但不能退股，除了发起人和公司内部人员，如董事、监事、高级管理人员等限制转让股份外。可见，有限责任公司对股东股权转让的要求非常严格，而股份有限公司对此的要求明显较低。从交易成本的角度来看，有限责任公司的股东之间存在着强烈的个人信用关系，即“人合”的色彩，因此需要防止公司成立后个人股东违反这种“义务”。需要注意的是，法律规定从某种角度来说是增加了机会主义的成本，但这种法律规定的成本投入会导致交易成本的更大降低，因为出资能力较低的潜在投资者可以放心与他人组建公司。我认为应该妥善处理国内有限公司“一股独大”、“大股东欺负小股东”的情况，形成更多出资能力低的潜在投资者，从而抑制上述情况，形成对股东更有利的局面。否则只能是恶性循环。股份有限公司则不同。其股东转让股份并不会对公司产生很大的影响，甚至减少了潜在投资者对其出资转让的限制所带来的时间和其他成本，从而吸引更多的潜在投资者。
4.对股份增减的不同要求；《公司法》第三十五条规定，有限责任公司增加资本时，股东原则上有按实缴出资比例优先认缴出资的权利。第一百三十四条规定:股份有限公司发行新股，应当依照公司章程由股东会或者董事会决定。关于减资，第一百七十八条规定:公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。从以上可以看出，有限责任公司原始股东的保护在其公司治理中起着重要的作用，股份有限公司也是如此。其增资减资优先考虑中小股东利益，目的同样是为了吸引更多的潜在投资者。至于这两种公司形式，同样关注的是对公司债权人的保护。波斯纳提到，由于责任有限，公司向债权人支付更高的利息，这样债权人就可以充分补偿公司违约带来的风险。[8]那么，如果公司降低注册资本带来的风险，必然会产生同样的风险补偿，即交易成本的增加。然后，为了保护交易安全，降低交易对手或其他可能的债权人的交易风险，即降低公司的交易成本。
四。结论和其他
通过以上粗略的比较，与其说有限责任公司符合中小企业的需求，不如说股份公司符合大企业和企业集团的需求。不如说市场竞争中降低交易成本的要求决定了两种不同的公司形式，这样当我们进一步考察市场需求时，就可以进一步完善这两种公司治理结构。
我觉得可以这么说，中国国内的有限公司和股份有限责任公司总体上是符合国际趋势的，但是中国有很多不同的情况，需要根据这些实际情况来研究和尝试各种解决方案。至于有限责任公司和股份有限公司，既要强化各自的优势，同时也要强化其不可避免的先天缺陷。