本文探讨了我国上市公司并购中存在的资产评估问题

在我国上市公司M&A和重组的历史实践中，资产评估机构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关当事人提供交易定价的参考依据，为监管部门提供资产评估和定价的判断依据，为M&A和重组市场的良性有序发展和国有权益的保护发挥了重要作用。今年以来，电子信息(手游)、文化传媒、环保等轻资产公司的并购估值引起了市场的广泛关注。并购中的大量新情况、新问题对资产评估提出了更高的要求，如对价支付手段的影响、对赌条款对估值的影响、一些典型新兴业态的估值、上市公司海外并购的估值等，都对评估工作提出了挑战。为此，评估机构需要采取有效措施:

(一)进一步提升估值方法的市场化程度。

提高估值方法的市场化程度是未来上市公司并购估值方法发展的重要趋势。中国资产评估协会和中国证监会上市部先后开展了“上市公司并购重组企业价值评估与定价研究”、“上市公司并购重组市场法评估研究”等课题，并发表了这些课题的成果。2011年末，中国评估协会发布《资产评估准则——企业价值》，进一步规范和推广收益法和市场法的应用；2012年末，为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告的信息披露质量，发布了《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告的披露》。中评社和地方协会也开展了许多收入法和市场法研究项目，举办了许多收入法和市场法专题培训班。上述措施都是适应并购重组市场要求，提升方法应用市场化程度的重要举措。

(二)进一步提升专业服务能力，使资产评估能够更深入地融入资本市场。

为提高专业服务能力，有必要对流动性和控制权折(溢)价进行深入研究，形成适用于并指导中国市场估值与定价应用的有益结论。建立资产交易数据库系统，为上市公司并购估值服务。对于一些常见参数的确定，如无风险利率、市场风险溢价等。，制定了操作性强的详细指南。对于个体风险调整系数等个性特征较强的参数，建立相关规范的指导体系。做好典型案例和创新案例的梳理和宣传。

此外，目前评估行业呈现“五龙治水”的局面，资产评估、矿业权评估、土地评估、房地产评估等各类评估机构都有自己的评估标准和规范。标准之间的差异，可能导致遵从各种专业标准后的评价结论存在一定的矛盾和差异。因此，需要加强不同标准之间的协调，尽快形成适应上市公司并购特点的统一标准体系。

(三)扩大上市公司并购重组中的资产评估服务，更好地维护相关利益方的合法权益。

在未来的上市公司并购重组中，资产评估机构应进一步发挥其作为专业估值机构的优势，探索建立为并购重组各方提供中性市场价值服务的综合估值服务体系，并辅以针对特定方的投资价值参考和资产尽职调查，为上市公司提供并购对价分享，为资本市场参与者提供更多的价值评估视角和参考，为价值信息的及时有效披露做出积极贡献。

资产评估机构要突破法定评估的局限性，在更广阔的业务领域中发现和衡量资本市场的价值，以更理性的思维帮助投资者判断资本市场的价值。例如，在不涉及关联交易的M&A要约收购、协议收购等事项中，评估机构可以在确定被收购公司价值的基础上，为收购方提供投资价值的评估，使要约收购更加公平合理。收购人以股份支付对价的，评估机构还可以对相关股份进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股东是否公平合理、是否应当接受收购人提出的收购条件等向被收购公司提出专业意见。