上市公司非公开发行股票的条件

所谓非公开发行股票，是指上市公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为。

(1)发行人和认购条件

发行目标:

非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象数量不超过10。其中包括:

(一)证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为发行对象。

(2)信托公司作为发行人，只能以自有资金认购；

(三)发行对象为境外战略投资者的，应当事先经国务院有关部门批准。

转让限制:

发行人有下列情形之一的，具体发行人及其认购价格或定价原则由上市公司非公开发行股票董事会决议确定，并经股东大会批准；所认购的股份自发行之日起36个月内不得转让；

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引进的境内外战略投资者。

对于上述以外的发行对象，上市公司在获得发行核准后，应当按照有关规定通过竞价方式确定发行价格和发行对象。发行人认购的股份自发行之日起12个月内不得转让。

发行价格:

发行人认购的非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

①这里所说的“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期首日。上市公司发行股票的价格不得低于底价。

②此处“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总额。

(二)有下列情形之一的，上市公司不得非公开发行股票:

①本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②上市公司权益受到控股股东或实际控制人严重损害，尚未消除；

(三)上市公司及其关联公司违规对外提供担保且尚未解除的；

④现任董事、高级管理人员最近36个月受到中国证监会处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关调查，或因涉嫌违法违规正在被中国证监会调查；

⑥最近一年及一期的财务报表经注册会计师审计为保留意见、否定意见或无法表示意见。但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者发行涉及重大重组的除外；

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。