如果创始股东不这么做，他们会承担公司的外债吗？

律师在构建公司股权结构时，一般会提醒创始股东，发起设立有限公司时最好有两个以上股东，两个股东之间不存在夫妻关系或亲子关系。

为什么？因为，如果有限公司只有一个股东，即自然人独资，此时，如果股东不能提供证据充分证明其个人财产与公司财产没有混淆，即公司利润与股东利润有明显区分，那么股东就可能对公司债务承担连带责任。

深圳市A公司与上海B公司(一人公司，股东王)合同纠纷案经深圳市中级人民法院二审判决胜诉。执行法院在执行过程中，发现上海B公司无可供执行的财产，遂裁定终止本次执行(“最终版本”)。

随后，深圳A公司向执行法院申请恢复执行，追加上海B公司股东王为被执行人。执行法院经过审理，支持了A公司追加申请，追加王为被执行人，这意味着法院可以强制执行王的财产，用于偿还B公司在上海的外债。

可能有人会提出疑问:根据《公司法》的相关规定，“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”那么，公司欠下的债务为什么要由个人股东偿还呢？

公司是独立法人，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；但是，这并不意味着必然排除股东的连带责任。

根据《公司法》第二十条、第六百一十三条的规定，股东出资有瑕疵时；当股东滥用股东权利损害公司利益时；当股东滥用公司地位逃避债务时；或者一人有限责任公司的股东不能证明其财产独立于公司财产时，都需要对公司债务承担连带责任，即公司法人人格否认制度。本案是一人有限责任公司股东因不能证明其财产独立于公司财产而被追究责任的案件。

同时，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，“一人有限责任公司作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，被执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

可见，原合同纠纷判决生效后，在法院判决上海B公司无财产可供执行的情况下，申请执行人深圳A公司有权申请追加王为被执行人。

一人有限责任公司是一种特殊的有限责任公司，它只有一个股东。如果公司经营管理缺乏监督机制，决定公司所有经营和财务收支的只有一个股东。在这种情况下，公司财产和个人股东之间发生火拼的可能性很大。

《公司法》第63条的规定是为了给垄断权力的一人有限责任公司股东套上枷锁，使其履行谨慎管理的义务，防止其滥用公司法人人格谋取私利，从而保护债权人的利益。当然，特殊的有限责任公司仍然是有限责任公司，人格否认制度是例外，独立法人地位仍然是原则。

只有在股东不能证明其个人财产完全独立于公司财产的情况下，才会承担连带责任。虽然看起来举证责任倒置更侧重于保护债权人的利益，但也为股东维护自身利益指明了方向。总之，规范公司运作，维护公司的独立法人地位，是有效隔离公司外债责任和股东责任的基础。