境内港股上市公司大股东流通股如何转让给境内公司？

1.内地公司在香港上市后，原始股的转让取决于公司赴港上市所采用的法律框架。如果是VIE(俗称“协议安排”)，确实境内公司和境外离岸公司持有的股份不是一回事，当然不能在境外交易。如果要交易的话，公司需要安排这些原始股东的股份在境外离岸公司恢复，并在证券公司注册，这样在上市锁定期到期后才可以交易。而国内很多公司所谓的员工原始股只是个人和公司之间的协议，并没有在工商局进行过变更。理论上，这部分股权上市时如何认定存在法律障碍。另外，持有大量股票或者公司高管，对于卖出股票有一定的限制，要看公司的规定，而香港市场一般可以马上卖出股票，但是需要缴纳个人所得税。

2.协议转让不需要开立沪港通或港股账户，因为原始股没有公开交易市场，只能私下交易，未正式上市的股份不必通过股票市场交易。

3.国务院国资委在《企业国有产权转让管理暂行办法》中明确规定了产权转让的程序，并在第十八条中也规定“经公开征集或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准后仅产生一个受让方的，可以采取协议方式转让。

4.协议转让应当在产权交易机构的组织下进行。转让方应与受让方充分协商，依法妥善处理产权转让涉及的职工劳动关系调整、债务和或有债务继承、退休职工管理、职工安置费支付方式和期限、担保措施等相关事宜，并在达成一致后草签《产权转让合同》及相关担保合同；根据国家有关规定，本合同将在转让方履行决策程序后生效。