新的公司章程
2019 10比特大陆的两位创始人吴和詹克团公开分手，二股东吴夺走了北京公司法定代表人和执行董事的职务。
即便如此，在最高层的开曼公司，詹克集团仍然是拥有60%投票权的大股东，二股东和其他人的投票权加起来只有40%。即使二股东是联合股东，也很难从根本上动摇大股东的控制权。
但最新的消息是，二股东吴在20119年10月组织股东大会，甚至取消了詹克团的10倍投票权。
没有65，438+00倍的投票权，金科集团只持有36%的股份，吴等股东可以持有64%的股份，完全有机会超越金科集团。
这种事怎么会发生？谁会是最后的赢家？以下是详细的细分。
一、比特大陆概述
比特大陆成立于2013，成立仅四年。到2017年，比特大陆的矿机已经占到全球市场份额的3/4，2017年收入2510万美元，年利润9.5亿美元。
虽然DJI也占全球市场份额的3/4，但DJI需要更长的时间。
比特大陆于2018年9月提交香港上市申请，但直到2019年3月才获准上市。以下分析的主要依据来自比特大陆申请上市披露的招股书。
比特大陆成立多年以来，作为联合创始人，詹克团和吴都是联席CEO和董事会联席主席，这在其他公司中相当少见。
2065438+2009年6月，王海超接任比特大陆CEO，结束了两位创始人担任联席CEO多年，但仍担任联席董事长的状态。
网上有一些传言说，吴韩吉短暂妥协，但我们无法核实这一点。
下图显示了比特大陆的公司结构:
最高层是开曼公司。在开曼公司之前，实行的是AB股双层股权结构。詹克团和吴持有b股65，438+00倍表决权，其他股东持有a股65，438+0倍表决权。
詹克团持股36%，拥有59.6%的投票权；吴持有20.25%的股份，拥有33.5%的表决权。
光是Jenk集团就有近60%的投票权，吴就算和别人合起来最多也只有40%的投票权。在开曼公司层面，詹克集团占据绝对优势。
开曼公司持有香港公司65，438+000%股份，香港公司持有比特大陆主营业务实体北京公司65，438+000%股份，北京公司唯一股东为香港公司。
企业调查资料显示，2018 11之前，京公司设有董事会，董事5人，创始团队詹克团、吴、赵兆峰、、葛。
2065438年111月之后，北京公司撤销了董事会，只设执行董事一名。控制权之争前，詹克团为执行董事、总经理、法定代表人，吴辞去监事职务。
为什么会有这样的变化？难道是传说中的吴曾经向妥协过？
第二，两位创始人争夺公司控制权的四场战斗
2.1第一局，两个股东控制了北京公司。
2019 10 10月28日，大股东詹克团带队参加深圳安博会时，二股东吴冒用香港公司公章，将北京公司执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴。
因为北京公司的唯一股东是香港公司，作为持股100%的股东，香港公司可以直接决定变更执行董事、修改公司章程、变更法定代表人等。吴可以拿香港公司的公章代表香港公司做决定。
在完成工商变更的第二天，吴就给员工发了一个通知，说:詹克集团在比特大陆的所有职务被解除，任何员工都不能再执行詹克集团的命令...传说中，詹克集团也被禁止进入办公室。
这家曾经占全球市场份额3/4的公司，两位创始人公开分手。
当时，吴只拿走了北京公司执行董事和法定代表人两个职位，詹克团还兼任北京公司总经理。
2019 165438+10月5日，詹克团总经理职务也被免去，北京公司总经理变为吴。
至此，北京公司的执行董事、总经理、法定代表人三个重要职位已全部由吴担任，詹克团已被比特大陆北京公司彻底清除。
詹克团说:我一直沉浸在自己的事业中，没想到一次出差就发生了很大的变化。我被一起奋斗的兄弟捅了一刀，要开始学会用法律思维思考。
吴表示:双方公司治理律师在国内外展开角逐，比特大陆注定成为商业史上公司控制权之争的经典案例。
虽然吴控制了京华公司，但他先赢了一局。
然而，当时孤独剑客集团仍然是顶级开曼公司的主要股东，拥有36%的股份和60%的投票权。如果孤独剑客集团运作正常，它仍有可能逆转。假设香港的规定和国内一样，通过上层公司+重刻的操作，可以收回北京公司的控制权。
但能否真正夺回控制权，与开曼公司章程+当地法律法规、香港公司章程+当地法律法规有关，也与简克集团采取的策略有关。《股权之路》之前的文章已经分析过了。
现在的结果是:Jenk集团没有拿回北京公司的控制权。规则不利吗？还是操作不当？
2.2第二场，战客团10倍投票权被取消。
据新闻报道，20111年，吴组织召开特别股东大会，取消了展可团10倍投票权，变更为1股，而展可团在2019年持有1票。
2019，11 6月股东大会前，詹克团持股36%，拥有近60%的表决权。即使吴联合其他所有股东，也只有40%的投票权，不可能从根本上动摇詹克团的控制权。
11的6月股东大会，成为双方争夺公司控制权的最关键一步。10表内投票权取消后，延科集团仅持有36%的股份，而吴等股东持有的股份可达64%，完全有可能超越延科集团。
既然之前詹克团有60%的投票权，而吴和其他所有股东加起来只有40%的投票权，为什么还能通过股东会决议取消10倍的投票权？
为了弄清这个问题，竹子决定花时间重新研究比特大陆438页的招股说明书。
香港的人物太迂回了。为了理解意思，会死很多脑细胞，不能保证理解一定准确。请附上原图自行判断。前一篇没有花那么大力气研究，以本文内容为准。
注:以下分析假设比特大陆在申请上市时仍然使用公司章程，没有新的修订，但不知道有没有新的修订。
拜占庭开曼公司的公司章程规定:
取消10倍投票权需要75%以上的B类股东同意或根据修改后的公司章程操作。
一般来说，取消10次投票权有两种方式，你可以选择其中一种:
第一种方法:获得10倍表决权的75% B类股东同意。
当时持有65，438+00倍投票权的B类股股东为詹克团和吴，詹克团持股36%，吴持股20.25%，两者比例为64: 36。詹克团和吴都达不到75%的要求，这条路走不通。
第二种方法:按照新修订的公司章程。
按照上述规则，不可能取消詹克团的10倍投票权。我该怎么办？
解决办法是修改公司章程，重新设计规则。
修改章程的条件是什么？
根据原公司章程，修改公司章程需经股东大会持有75%以上表决权的股东同意。而且修改章程只能使用65，438+0票的65，438+0股，不能使用65，438+00倍投票权。
詹克团持股36%，其他股东合计持股64%。詹克团不同意的话，票数还是不够。
吴灿·韩吉是如何成功操作并取消詹克团10次投票权的？
提醒:这里的规定是在股东大会上取得持有75%以上表决权的股东的同意。如果詹克团不出席会议，他的票数不计入分母，有可能获得出席会议的65，438+000%股东的同意，更不用说75%了。
Janke集团会错过决定命运的股东大会吗？如果是你，你会认为吴通知开会而根本不理他吗？反正你有60%的投票权。他会咬你吗？那你就不去开会了？
如果你真的不参加那个决定命运的会议或者你因为其他原因错过了，你的命运将会逆转。
如果是内资公司，公司法规定有两种公司，两种公司的法律规定不同:
一种是有限责任公司，大多数公司都是这种情况。一般有限责任公司都是按表决权计算的，不管股东是否参加会议。
一般在筹备a股市场之前，会改制为以下第二种:股份有限公司。
第二种是股份有限公司，这是a股上市公司的情况。大部分股份有限公司都是按照出席会议的人数来统计票数的，不出席会议的不计入分母。
“股权之路”有免费课程“股权设计基础”介绍。
2.3第三局战客团要求重组董事会。
2065438+2009年2月9日，65438+2009，Janke组织召开股东大会，要求罢免现有董事，推选为唯一董事，但未获通过。这将涉及三个问题:
一是原章程规定董事不得少于2人，现在改为1名董事，是修改章程。
如前所述，修改章程需要75%的票数。Jenk集团已经被剥夺了65，438+00倍的投票权，持有36%的股份远远达不到投票要求。
第二，罢免所有董事，包括独立非执行董事。
公司章程规定，罢免董事需要65，438+0/2票以上，罢免独立非执行董事不能使用65，438+00倍表决权，只有65，438+0股65，438+0票。
申请在香港上市时，比特大陆董事会有7名董事，包括:
三位独立非执行董事:搜狐的、Qunar.com总裁孙和北极光创投创始人邓峰。
四位执行董事分别为:詹克团、吴、葛和刘。
65，438+00次表决权注销前，詹克团拥有60%的表决权，足以罢免吴、葛、刘三名董事，但不足以罢免、孙、邓峰三名独立非执行董事。但詹克团在取消10次投票权之前，并没有这么做。
取消65，438+00次投票权后，战科团仅持有36%的股份，完全无法满足65，438+0/2以上票数的要求。
员工持股平台持股比例为18.5%。如果詹克团能控制员工持股平台，就有机会达到1/2票以上的要求，但这次会议没有成功，也就是说詹克团控制不了员工持股平台。是否意味着吴抢了先机拿到了员工持股平台的控制权？
第三，选定詹克团为唯一董事。
Jenk Tuan已经是董事了，如果他没有被免职，就不需要重新当选。如果去掉，取消10次投票权后，展可团持有的36%的股份将达不到1/2票的要求。
因此，吴的二股东赢了第三局，而吴已经连胜三局。
2.4第四局，詹克团再次反击。
2019 12 16、北京比特大陆公司在福建展华智能科技有限公司36%股权被冻结。武硕区块链中的文章称，Jenk集团曾聘请北京和香港的律师组织反击，冻结子公司股权是反击措施之一。
事实上，吴只是抢了的控制权，而不是抢正科集团的股权，或者说抢权不是抢钱。冻结股权有意义吗？
2019，12，延克集团起诉至法院，要求撤销其110倍表决权的6月份股东会决议。据报道，Jenk集团聘请了来自北京、香港、开曼等地的律师参与诉讼。
詹克斯夫妇还有救吗？要看开曼的法律+比特大陆最新版本的公司章程+当时会议的具体操作。因为不了解这些，所以无法做出判断。
但如果上述假设成立，大概率将无法挽回，除非出现奇迹。
注:本文分析基于比特大陆申请香港上市时披露的公司章程及相关材料。如果以后修改Bitcontinent的章程，这些分析可能就不成立了。
2.5最新情况
《股权之路》还发现，詹克团目前是福建公司及其他四家子公司的法定代表人、执行董事、总经理。
不过这些不影响大局，因为那些都是北京公司的子公司，100%股份。只要吴掌握了顶层开曼公司和北京公司的控制权，下面公司的控制权就可以一步步被夺走。
2020年6月2日，65438，比特大陆北京公司再次变更。吴不再担任总经理及法定代表人，但刘担任总经理及法定代表人。
刘于2065438+2008年7月加入比特大陆，此前担任开曼公司执行董事兼首席财务官。
其实这个变化并不重要，因为北京公司的章程是可以修改的:执行董事决定总经理和法定代表人，吴是北京公司的执行董事，所以可以决定谁来当总经理和法定代表人，不用拿香港公司的公章就可以实现，所以这些都在吴的掌控范围内。
詹克团作为大股东，曾经拥有60%的投票权。为什么会一步一步走到现在的地步？
第三，创始人控制公司的三种策略
有句话:一流企业立标准，二流企业做品牌，三流企业做产品。
对于想要控制公司的创始人来说，同样的逻辑也可以适用:一流的策略是积极设计规则，二流的策略是合理利用规则，三流的策略是打官司直到打官司都来不及。
？
3.1上策是设计规则。
之前的分析一直强调公司章程的规定，因为公司章程的任何一点差异都可能决定命运。公司章程是掌握公司控制权最重要的工具，没有之一。
公司里有三种人:股东、管理层和员工。股东处于顶层，公司章程的主要功能是设计股东间分权的规则。很多人注重产品设计和员工管理，却不注重公司章程的设计。他们总想找个免费版本用，会不会把自己埋在一个大坑里。
《公司控制》一书中有很多案例。竹子写的《控制小股权公司的九种模式》。有人持有65，438+0%的股份控制公司，有人持有90%的股份无控制权。他们靠的是公司章程，而不是持股比例。
比如马云能持有5%的股份，控制阿里巴巴，靠的是写进公司章程的阿里合伙人制度，而不是靠股权。
阿里巴巴的合伙人制度是在蔡崇信的领导下设计的。谁设计了你的公司？
阿里的合伙人制度试运行了三年才正式上线。为了坚持阿里的合伙人制度，当年不惜与港交所大打出手。为此，他放弃了香港，转向美国上市。马云愿意付出这么大的代价来保护公司的控制权。你愿意吗？
如果你想控制公司，你需要先设计规则把权力放在你手里，然后再做全方位的防御设计。否则任何差距都有可能被别人打破。比如詹克团作为大股东，有60%的投票权，也是被两个股东一步步挤走的。
？《股权之路》和《创始人控制公司的股权设计》课程是从六个纵向层面、四个横向维度和三个三维工具来设计公司的控制权。
纵向包括股权、股东会、董事长、董事会、法定代表人、管理层六个层次。
横向包括四个维度:层级的划分、层级之间的权力分配、各层级内部的权力分配以及各层级内部的投票规则。
三维层面:通过公司章程、股东协议、股东会、董事会。
通过这种设计，创始人即使持有1%的股份也可以拥有控制权，也可以让别人持有90%的股份而没有控制权。
3.2中策是用规则。
詹克团作为第一大股东，持有36%的股份，拥有60%的投票权。而原本处于劣势的二股东吴，却可以利用规则一步步挤走大股东。
吴首先利用保留香港公司公章的机会，攫取了北京公司的控制权。这一步本来不可能威胁到Jenk集团的根基，但是这么长时间，Jenk集团也没有更有效的操作。
吴利用开曼公司的规则，取消了金科集团的10倍投票权，局面彻底扭转。
所以，如果你已经错过了设计规则的机会，用规则抢控制权也是可以的，前提是你的水平高于对手。
本来詹克团在抢控制权上就比吴继汉有优势:
比如Bitcontinent公司章程规定，担任董事是拥有10倍投票权的必要条件。不再担任董事的，其10次投票权自动取消。《公司章程》还规定，罢免董事需要65，438+0/2票以上。
在10次投票权被取消之前，詹克团拥有60%的投票权，他可以自行决定免去吴的董事职务。
如吴不再担任公司董事，其65，438+00倍投票权自动取消，而展可团65，438+00倍投票权保留。会变成:詹克团一人有84.9%的投票权，吴有4.8%的投票权。
可惜，那个时候，Jenk集团并没有这么做。有些东西错过了，没有后悔的机会。
前面有很好的机会他没有利用，但是他没有10次投票权，却要求罢免所有董事，选他做唯一董事。
一些股东评论说:我不明白他为什么要召开这样的股东大会，给自己带来耻辱。
难道他们不知道这个操作不仅没用，还会树敌？是詹克斯家的主意吗？还是军师的想法？
在万宝之争时，宝能提出罢免万科的所有董事和监事，这只会招来更多人的反对，并没有带来任何好处。这个操作有意思吗？
3.3诉讼是最糟糕的政策。
诉讼是最差的政策，但也有人视之为上策。
吴能够用法律+章程+会议运作的方式攫取控制权，并不是靠打官司。
詹克集团试图通过诉讼夺回控制权能成功吗？
如果前面的操作没有问题的话，吴将会成功地恰当地夺取政权。
当然，前面的分析都是建立在假设的基础上的，假设不成立的话，Jenk小集团还有得救的可能。
？
詹克团为什么从大股东一马当先到步步高升？
在这种战争状态下，要想保持控制力，就必须足够高，或者找水平高的人。
当否决权扼杀ofo之争时，欢聚时代董事长李学凌转而站在别人的角度说:国内的律所没有一家是专业的。
其实法律是分国界的，每个国家的法律规定都不一样。一点点差别都可能是毁灭性的。
就算你觉得国内的律师不专业，如果找国外的律师处理国内的问题，可能是更大的坑。
而且有的人营销水平高，有的人专业水平高也不擅长营销。有人擅长诉讼，有人擅长非诉？，比如灭火和防火，思路和需求？拥有不同的技能。？
国内律师是否不专业？还是还没找到那个专业的？
判断律师是否专业，还需要具备一定的专业知识。比如很多人说持有67%的股份就有绝对控制权，但是在《公司控制权》这本书里。小股权控股公司的九种模式”，法院判决的案例很多，有些股东即使持股90%也没有控制权。如果你相信持股67%就有绝对控制权的传说，还能找到那种专业吗？
比特大陆两位创始人公开分手的时候，詹科集团还在出差。如果你之前不关注这方面，你会突然去哪里找专业人士？
吴继汉是有备而来，詹克团则是被动应对，匆忙去医院后果可想而知。
不想踩别人踩过的坑，要么学习专业知识提高自己的水平，要么提高自己识别专家和找专业人的能力。