《公司法》是如何规定董事提名的？

董事换届选举一般由股东提名。上届董事会对该股东的提名作出决议，然后以董事会的名义提交股东大会决议。通常在向股东大会提交提名名单之前，原董事会会根据股东持股比例和董事分布情况在股东之间进行协商，但这种内部酝酿是公司控股股东和大股东之间的相互权益博弈，并不透明。《公司法》第103条规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”可以提名董事。

董事包括独立董事和非独立董事。要选举公司董事，首先需要提名候选人。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的提名进行了规范，其中第四条规定“上市公司董事会、监事会以及单独或者合计持有上市公司已发行股份65，438+0%以上的股东”可以提出独立董事候选人；但是，对于非独立董事，如何提名却没有明确的规范。因为非独立董事实际上掌控着上市公司的发展方向，深度参与公司的实际运作，他们的提名实际上更关系到上市公司的未来。

当然，为了落实《公司法》第四条规定的“资产收益、参与重大决策和选择经理人员”等股东权利，

《公司法》第103条第2款也间接赋予股东董事提名权，规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向股东大会提出临时提案”，股东可以根据该条规定，以临时提案的方式向股东大会行使选举或者更换董事的提名权。

但总的来说，缺乏关于董事提名的法律法规。虽然《上市公司章程指引》(2006年修订)明确规定，公司应当在其章程中规定董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事项，但这一规定的规范程度太低，上市公司自主权太大，使得董事的提名权主要被大股东控制。例如，某上市公司规定“在公司章程规定的人数内，按照应选人数，连续65，438+08个月持有公司已发行的有表决权股份总数5%以上的股东，应当按照持股比例提出4名非独立董事的名单”，这些“地方政策”甚至违反了《公司法》第65，438+003条的相关规定。