双汇发展放弃优先购买权为何被否决？
下面这篇文章是我写的:
先行动，后行动，双汇一意孤行，激起众怒。
3月3日，这一天对于双汇发展的高层来说，有点尴尬。当日审议的《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》被出席会议的股东以无情的高票否决。
这一决议早在2009年上半年就已秘密实施。当时双汇发展在股东不知情的情况下，放弃了香港华懋集团等十家公司的少数股权优先购买权，转让给Rotex Limited。双汇“先行动再行动”的发展遭到基金公司的强烈不满。目前，河南证监局已经介入调查，双汇发展重组案面临“推倒重来”，即双汇发展对这十家公司实施优先购买权。
双汇发展放弃“优先转让权”
据了解，此前，香港华贸集团欲转让其在漯河华贸双汇化工包装公司、漯河华贸双汇包装工业有限公司等10家公司的股份，双汇发展作为这10家公司的控股股东和持股股东，拥有被转让的优先权。但令人匪夷所思的是，在2010年2月9日双汇发展召开的董事会上，一致同意放弃优先转让权。
董事会给出的理由是，10公司均为中外合资企业，全部或部分处于海关监管和税务监管期间。如果双汇发展接收股权，将导致企业性质发生变化，从而面临缴纳关税和所得税的问题，还可能失去当地政府给予的优惠政策。权衡利弊后，将决定将这些股份转让给Rotex Limited。
业内人士表示，双汇发展的这个决议，相当于把你拥有的“肥肉”交了出去。据了解，参与股权转让的10家公司均为优质资产，净资产收益率在10%-25%之间。2008年，该股权对应的净利润为7548.6万元，超过双汇发展2008年净利润的10%。而且估值也很便宜，对应的市盈率只有9.15倍，市净率1.32倍，可谓“便宜”。
董事会给出的上述转让理由似乎难以令人信服。据了解，Rotex有限公司和河南漯河双汇实业集团有限公司均为双汇发展的控股股东，分别持股30.27%和265，438+0.19%，而Rotex持有双汇集团65，438+000%的股份，是双汇发展的实际控制人。为什么双汇发展管理层坚持要把这样“物美价廉”的资产交给控股方Rotex？这背后是怎样的利益纠葛？高管层和Rotex，或者说双汇集团有什么联系？
把“肥肉”交给别人。
此前有媒体披露，双汇发展101核心人员，包括高管，间接持有双汇发展股份，市值22亿元。董事会不顾股东利益交出“肥肉”的根源会在这里吗？
据悉，5438年6月+2007年10月，双汇集团及其关联企业员工约300人，通过信托在海外成立了一家名为“RiseGrand”的公司。双汇发展的101名员工共持有RiseGrand43.67%的股份。随后，RiseGrand成立了一家名为“HeroicZone”的公司。HeroicZone持有ShineC31.82%的股权，ShineC是Rotex 100%的股东，也就是说双汇发展的101员工拥有Rotex 13。
显然，这就是问题所在。由于Rotex只是双汇发展的投资方之一，并间接或直接拥有其565，438+0%的股份，这65，438+0，065，438+0名员工在双汇发展中持有的股份仅为7.65，438+0%。如果允许Rotex接受这部分股权，高级管理层可以分享365，438+0.82%的收益；如果双汇发展优先，高管层只能分享16.37%的收益。这也就不难解释为什么高层会把“肥肉”交给Rotex。在2月份召开的董事会上，投票支持双汇发展放弃优先受让权的7名董事中，除3名独立董事外，其余4名均为Rotex有限公司的间接股东。
据了解，在3月3日召开的股东大会上，出席会议的所有非关联股东所持表决权中，同意转让优先转让权的仅占6.79%，反对的占84.83%，弃权的占8.38%。一位参与投票的大型基金的基金经理表示，“太不靠谱了！这是赤裸裸的转让上市公司资产，甚至是卖送。”
双汇管理层对投资公司的兴趣大于上市公司。这种潜在的利益冲突必然会让市场投资者担忧。当天，以基金为首的机构资金开始撤离该股。
“先玩”双汇发展被批“违规”
上市公司的高管都是做什么的？当然是为了上市公司的利益。但在双汇发展与Rotex股份发生冲突的情况下，由于管理层在Rotex的利益大于上市公司的利益，他们自然会选择维护后者的利益，甚至冒着得罪基金公司和流通股东的风险。
更让人无法忍受的是，早在2009年上半年，Rotex公司共收到15万元，此事已成定局。双汇发展直到一年后才召开股东大会决定是否放弃优先受让这部分股份的权利，这不得不让人觉得虚伪。
根据《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息是对上市公司公信力的基本要求。双汇发展明显违反了这一规定，是对投资公司和流通股东的不负责任。但其“先作为后作为”的做法，不仅使股东大会形同虚设，也损害了上市公司和中小股东的利益。一时间，双汇的发展被推到了“失信”和“管理缺陷”的风口浪尖。
此外，值得玩味的是，双汇发展“先行动再行动”已经不是第一次了。此前，双汇发展高层举报高盛减持，导致管理层曲线MBO事件，也广受诟病。据了解，2006年，高盛和CDH成立的合资公司Rotex进入双汇。当时高盛持有双汇集团565，438+0%的股权，间接持有双汇发展30.97%的股权。三年后，这一比例悄然降至7.72%。然而，长达三年之久，双汇发展对大股东减持避而不谈，直到被媒体曝光，公司才不得不在2009年6月5438+2月10发布澄清公告。如果不是媒体挖掘出来的，双汇发展是不是打算永远隐瞒下去？
而由此带来的双汇管理曲线MBO事件，让质疑声此起彼伏。双汇发展隐瞒高盛减持以及围绕Rotex的一系列令人眼花缭乱的股权，是为了掩盖双汇高管有钱的事实的烟雾弹吗？为什么管理层持股会造成如此复杂的股权结构，还需要通过海外公司的曲线购买？2007年，公司注册并间接持有双汇发展股份，但直到2009年才对外公布。信息是不是太晚了？另外，这101的千万富翁所持有的22亿市值股份是什么成本，当初是怎么成为股东的？要知道，如果按照双汇发展的薪酬待遇，获得这些财富需要高管几百年的总收入。如董事万隆间接持有2.36%股权，享有市值约7.29亿元，相当于双汇发展董事长年薪的1.458倍；双汇发展董事长张俊杰间接持有双汇发展1.01%股权，市值31.2万元，相当于其年薪的625倍。
这一切还是迷雾重重。(中国餐饮网40777.com)