万科股权大战突然发现这么多大牌都被资本干掉了。

万科股权大战无疑将中国的公司治理带入了一个新的时代，上市公司从内部人大肆挥霍的伊甸园突然变成了资本市场的生死之地。面对瞬间来袭的强敌，上市公司管理层再也无法躺在草地上享受阳光雨露，只能一个个挺身而出，积粮筑墙备战，以求御敌于千里之外。亚华集团(002497)、廊坊发展(600149)先后掀起了修改公司章程、增加反收购条款的浪潮，而伊利股份(600887)更是将这股浪潮推向了新的高度。

这个新时代也对我们充分理解现代公司制度的诸多创造性渊源提出了全新的要求，为立法、监管和司法职能机构提供了系统思考现代公司治理规则的机会。毫不夸张地说，如果能把握住这一机遇，理顺相关的快速起飞制度和规则，就有可能在资本市场上催生一个积极的、充满活力的竞争局面，充分调动上市公司作为国民经济发展基本组织的潜力。

事实上，伊利此次修改章程拟增加的反收购措施，大部分都是借鉴美国的做法。所以美国法律中处理这类措施的规则特别值得我们借鉴。本文从最具争议的伊利股份公司章程修改入手，对照美国法律政策，与读者一起回望现代公司制度的起源。