中外合资企业解散和清算的主要内容是什么？

第一条为保证外商投资企业顺利清算，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业(以下简称企业)的清算。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第三条企业可以自行组织清算委员会进行清算的，按照本办法关于全面清算的规定办理。企业无力自行组织清算委员会进行清算或者按照普通清算的规定进行清算有严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构(以下简称企业权力机构)、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准特别清算的，应当按照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭后解散清算的，按照本办法关于特别清算的规定办理。

第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为依据，遵循公平、合理以及保护企业、投资者和债权人合法权益的原则进行。

第二章全面清算

第一节清算期限

第五条企业清算开始之日，为企业经营期限届满之日，或企业审批机关批准解散之日，或人民法院判决或仲裁机构裁定终止企业合同之日。

第六条企业清算期自清算之日起至向企业审批机关报送清算报告之日止，不得超过180天。因特殊情况需要延长清算期的，清算委员会应在清算期满前15天向企业审批机关申请延长清算期。延长期限不得超过90日。

第七条企业清算期间不得开展新的经营活动。

第二节清算组织

第八条企业清算时，由企业主管机关组织清算委员会。清算委员会应当自清算之日起05日内成立。

第九条清算委员会至少由三人组成，其成员由企业主管机关从企业主管机关成员中选任或聘请有关专业人员担任。清算委员会应有一名主席，由企业主管部门任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员处理清算的具体事务。

第十条清算期间，有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员: (一)清算委员会成员有违法行为的；(2)债权人的请求是正当的；(三)清算委员会成员死亡或者丧失民事行为能力。

第十一条清算期间，清算委员会行使下列职权: (一)清理企业资产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；(二)公告债权人，并书面通知已知的债权人。(三)处理与清算有关的企业未了结的业务；(四)提出财产鉴定和计算的依据；(五)缴纳所欠税款；(六)清理债权债务；(七)处理企业清偿债务后的剩余财产；(八)代表企业参加民事诉讼活动。

第十二条清算委员会编制的资产负债表和财产清单，提出的财产评估和计算依据，制定的清算方案，必须经企业主管机关确认，并报企业审批机关备案。

第十三条清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会规定的期限内，向清算委员会提交会计报表、财务会计账簿、财产清单、债权人和债务人清单以及其他与清算有关的资料。

第十四条清算委员会依法履行清算义务，按照协商的原则处理清算事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。

第十五条清算期间，可以派企业审批机关和其他有关主管机关参加有关的企业清算会议，监督企业清算。

第三节通知和公告

第十六条企业应当自清算结束之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算日期书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关、企业银行和其他有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政部门。

第十七条清算组应当自成立之日起65，438+00日内，书面通知已知债权人申报债权，并自成立之日起60日内在全国性报纸和地方省级或者市级报纸上至少公告两次。第一次公告自清算委员会成立之日起10日内发布。清算公告应当载明清算人的姓名、地址、清算事由、清算开始日期、清算委员会的通讯地址、成员名单及联系人等。

第十八条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报债权。

第十九条债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交相应的债权数额和与债权有关的证明材料。未按规定期限申报债权的，按照下列规定处理: (一)已知债权人的债权纳入清算；(二)在企业剩余财产分配完毕前，可以要求不明债权人清偿其债权；企业剩余财产已经分配的，视为放弃债权。第四节债权、债务和清算

第二十条清算组应当对债权人申报的债权进行登记，并在核实债权后将核实结果书面通知债权人。

第二十一条债权人对清算委员会的债权核实结果有异议的，可以自收到书面通知之日起05日内请求清算委员会进行审查。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核书面通知之日起15日内向企业住所地人民法院提起诉讼；债权人与企业之间有仲裁协议的，应当依法提交仲裁。诉讼或仲裁期间，清算委员会不得分配争议财产。

第二十二条。清算委员会对财产的盈余或亏损、出售、不能偿还的债务或不能收回的债权，应向企业主管机关说明原因，提供证明，书面记录清算损益。

第二十三条下列清算费用从清算财产中优先支付: (一)管理、变卖和分配企业清算财产所需的费用；(二)公告费、诉讼费和仲裁费；(三)清算过程中需要支付的其他费用。

第二十四条财产担保的债权在清算开始前成立的，债权人对担保的财产有优先受偿权。财产担保的债权数额超过变卖抵押物所得价款的，债权人未受清偿的部分，按照本办法第二十五条规定的顺序清偿。

第二十五条清算财产先支付清算费用后，按照下列顺序清偿: (一)职工工资和劳动保险费；(2)国家税收；(三)其他债务。

第二十六条在清算费用未支付和企业债务未清偿之前，不得分配企业财产。企业支付清算费用并清偿全部债务后，剩余财产按投资者实际投资比例进行分配；法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。

第二十七条清算过程中，发现企业资产不足以清偿债务，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；依法被宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第二十八条清算日前180日内，企业的下列行为无效: (一)无偿转让企业财产；(二)在非正常压力下出售企业财产；(三)为原无财产担保的债务提供财产担保；(四)提前清偿未到期债务；(五)放弃企业债权。从清算之日起至清算结束，中外投资者不得处置企业财产。

第五节清算财产的评估、定价和处置

第二十九条清算财产的评估作价，按照下列规定办理: (一)企业合同、章程有规定的，从其规定；(二)企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，报企业审批机关批准；(三)企业合同、章程没有规定，中外投资者不能协商一致的，由清算委员会按照国家有关规定并参考资产评估机构的意见确定，报企业审批机关批准；(4)法院判决或仲裁终止企业合同，并规定清算财产估价方法的，按判决或仲裁裁决的规定办理。

第三十条清算财产出售时，企业投资者有优先购买权，价高者得。

第六节清算的终止

第三十一条清算组在完成清算方案确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括下列内容: (一)清算的原因、期限和过程；(二)债权债务处理结果；(3)财产清算的结果。

第三十二条清算报告经企业主管机关确认后，应报企业审批机关备案。

第三十三条清算组应当自清算报告报送企业审批机关之日起10日内，分别向税务机关和海关办理注销登记。清算委员会应当自办理完前款手续之日起10日内，持税务机关和海关出具的注销登记证明向企业登记机关提交清算报告，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在全国性报纸和当地省、市报纸上公告企业终止。

第三十四条企业清算结束后，在办理注销登记前，应当按照下列规定移交企业保管的全部会计凭证、会计账簿、会计报表和其他资料: (一)中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；有两个以上中国投资者的，由企业主管部门指定其中一人负责保管；(二)外资企业由企业审批机关指定的单位保管。

第三章特别清算

第三十五条企业审批机关批准特别清算或者依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。

第三十六条企业进行特别清算时，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关部门代表和有关专业人员成立清算委员会。

第三十七条清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。清算委员会处理清算事务，并向企业审批机关报告工作。第三十八条清算委员会可以召开企业领导会议和债权人会议，讨论清算的具体事宜。

第三十九条所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。

第四十条债权人会议由清算委员会召集。清算委员会应当在债权人会议召开05日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席。

第四十一条债权人会议行使下列职权: (一)审查债权人提供的有关债权、债权数额和担保情况的证据材料；(二)了解债务清偿情况，向清算委员会提出债权人对清算方案和债务清偿的意见。

第四十二条清算委员会制定的清算方案和清算报告应当经企业审批机关确认。

第四十三条特别清算，本章没有规定的，适用本办法第二章的规定。

第四章法律责任

第四十四条清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处65438万元以上65438万元以下的罚款。

第四十五条企业未按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处65438万元以上65438万元以下的罚款。

第四十六条中外投资者违反本办法第二十八条第二款规定，在清算期间，由企业审批机关责令其恢复原状或者将处理后的财产返还企业；造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四十七条清算委员会未按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关备案或者向企业登记机关报送清算报告，清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。

第四十八条企业清算时隐匿财产，虚假记载资产负债表或者财产清单，或者在未支付清算费用、未清偿企业债务前分配财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，由企业登记机关在分配财产前对企业处以1%但不超过5%的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人员处以654.38+0万元以上654.38+0万元以下的罚款。

第四十九条清算委员会成员滥用职权谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还被侵占的企业财产，企业登记时没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

第五十条违反本办法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章附则

第五十一条本办法自发布之日起施行。

1.中外合资企业有必要规定合资期限吗？

答:根据10月22日对外贸易经济合作部颁布的《暂行规定》1990 10设立中外合资经营企业属于国家鼓励和允许的项目，一般情况下，合资各方可以在合同中约定合资期限，也可以不约定。

但是，在下列行业或者情况下，合营各方应当按照国家有关法律、法规的规定，在合营合同中约定合营期限:

(1)服务业，如酒店、公寓、写字楼、娱乐、餐饮、出租车、彩扩、维修、咨询等。

(2)从事土地开发和房地产经营。

(3)从事资源勘探开发；

(4)国家规定限制投资的项目；

(五)国家其他法律、法规要求对合营期限有约定的。

2.没有规定经营期限的中外合资企业如何管理审批？

答:根据《合营期限暂行规定》，合营各方未在合营合同中约定的合营，按照国家规定的审批权限和程序进行审批。除外经贸部直接审批外，其他审批机关应在批准后30天内报外经贸部备案。

3.中外合资企业在什么情况下可以解散？

a:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第九十条，合营企业在下列情况下解散:

(1)合资期限届满；

(二)企业严重亏损，无力继续经营。

(三)合营一方不履行合营协议、合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营；

(四)因自然灾害、战争等不可抗力，严重亏损，无法继续经营的；

(5)合营企业未能实现经营目标，且无发展前景；

(六)合营企业合同、章程规定的其他解散原因已经出现。

4.在什么情况下，董事会应提出解散中外合资企业的申请，并报审批机关批准？

答:在下列情况下，中外合资企业如需解散，应由董事会提出解散申请，报审批机构批准:

(1)企业严重亏损，无力继续经营；

(二)因自然灾害、战争等不可抗力，严重亏损，无法继续经营的；

(3)合营企业未能实现经营目标，且无发展前景；

(四)合营企业合同、章程规定的其他解散原因已经出现。

5.合资一方不履行合资协议、合同、章程规定的义务，导致企业无法继续经营，如何解散企业？

答:合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，企业无力继续经营，如需解散，由履行合同的一方提出申请，报审批机关批准。

在上述情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务的一方，应对合营企业造成的损失承担责任。

6.中外合资企业解散时，清算委员会的成员是怎样组成的？

中外合资企业解散时，应当进行清算。合营企业应根据《外商投资企业清算办法》成立清算委员会，由清算委员会负责清算。

清算委员会的成员一般应从合营企业的董事中挑选。当董事不能或不适合担任清算委员会成员时，合营企业可从中国聘请注册会计师或律师。审批机关认为必要时，可以派人监督。清算费用和清算委员会成员的报酬应从合营企业现有财产中优先支付。

7.中外合资企业清算委员会的任务是什么？

答:中外合资经营企业清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，经董事会会议通过后实施。清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。

8.中外合资企业清算后的剩余财产如何处理？

答:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第九十四条规定，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产，除合营企业协议、合同、章程另有规定外，应按合营各方的出资比例进行分配。

合营企业解散时，其净资产或剩余财产扣除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额为清算收入，依法缴纳所得税。

9.中外合资企业清算后需要办理哪些手续？

答:中外合资企业清算结束后，由清算委员会提出清算报告，经董事会批准后，报审批机关，并向登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

合资公司解散后，所有帐册和文件应由原中国合资公司保存。

10.中外合资企业发生纠纷时，双方应该怎么办？

答:因解释或履行中外合资企业的协议、合同、章程而发生的争议，应尽可能通过友好协商或调解解决。协商或调解不成的，提交仲裁或司法解决。

根据书面仲裁协议，合营各方可以在中国的仲裁机构或其他仲裁机构进行仲裁。合营各方没有书面仲裁协议的，任何一方均可依法向人民法院提起诉讼。

此外，在争议解决期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业协议、合同和章程中规定的其他条款。