【红亮国际IPO欺诈及毕马威审计风险管理案例分析】毕马威风险管理咨询
一，红亮国际IPO舞弊的财务表现
1.面料毛利率高
红亮国际的主营业务为布料生产，是传统的低毛利加工企业，毛利率较低，约为65，438+00%，但2006 ~ 2008年报告的毛利率分别为23%、25%和28%(如表65，438+0所示)，远高于同行业水平。
2.收购品牌虚增销售额
2008年5月，红亮国际以6543.8+0.4亿元收购MXN，这是上市最重要的卖点。红亮国际2006-2009年半年报销售结构如表2、表3所示。
公开资料显示，梅根服饰成立于2002年6月，注册资本20万美元。梅根服饰的目标消费群体是18 ~ 35岁，品牌定位类似于美特斯邦威邦威和马森，只能算专卖店批发，售价相对较低。而这种市场结构趋于稳定，留给梅根服装的空间很小。但截至2008年，梅根服饰的加盟店有420家，仅半年后就增至665家。截至2009年6月底的13个月，美根服饰贡献了超过4.68亿元的收入，毛利达到65438+5500万元，高于收购价格。每家店平均月销售额高达6.2万元，比安踏等知名品牌高出一倍。
3.矛盾的绩效报告
红亮国际招股书显示，2008年税前利润(即税前利润)超过3亿元，但内地报税数据显示，实际利润仅为654.38元+00.9万元。由于中国内地会计准则和香港会计准则已经实现了等同认可，所以提交给香港监管部门的上市信息和内地用于纳税申报的财务信息之间应该没有太大差距。更令人惊讶的是，红亮国际的内地子公司居然有两个账户，一个是上市用的，而内地子公司订立的外部会计顾问协议不仅不要求对方核实账目，反而要求对方将公司综合利润“升级”为65438元+0.5亿元。上市招股书还显示，在金融危机仍深受影响的2009年上半年，其营业额同比增长56.6%至865，438+07万元；净利润同比增长93.4%至654.38+0.83亿元，同样不可思议。
事实上，香港证监会调查发现，红亮国际的营业额、税前利润和现金数据不准确。营业额被夸大了20多亿，利润被夸大了近6亿。招股书中包含诸多不真实、严重夸大的陈述，使得其在2008年国际金融危机期间毛利率远高于同业，并以“粉饰”报表上市。红亮国际承认，其招股书中包含的截至2006年底、2007年底和2008年底的年营业额和税前利润的数据是虚假的，具有误导性。红亮国际截至65438+2007年2月0日、65438+2008年2月31日、2009年6月30日各会计期间的现金及现金等价物的价值也是虚假的。毕马威10 5月辞职后，填补其空缺的华立信会计师事务所在权衡审计费用水平、可利用的内部资源和审计相关的职业风险后，也提出辞职。在2009年至2011年度报告发布期间，红亮国际多次公告称，对公司截至2009年12财年的财务报表提出了一些审计问题，公司需要更多时间研究这些问题，因此无法公布其结果。
第二，IPO欺诈当事人的不同命运
1.对上市公司的处罚
在提交给香港高等法院的文件中，香港证监会指控红亮国际违反《证券及期货条例》中有关欺诈、欺骗及提供虚假及误导性资料的多项条文，并要求香港高等法院发出禁制令，限制红亮国际及其四家全资附属公司挪用在香港的资产；要求委派适当人员追缴、接收和管理红亮国际上市时募集的净额9.974亿港元，并要求红亮国际支付相关款项利息。香港高等法院的裁决指出，正是因为上市时间不长，购买红亮国际的投资者可以被视为在进行投资之前已经阅读了红亮国际的招股说明书。这是香港高等法院首次根据香港《证券及期货条例》第213条发出此类命令，对违法行为进行补救，同时也为证监会保障投资大众免受不当行为侵害树立了重要的里程碑。
2012年6月20日，被香港证监会责令停牌两年多的红亮国际发布公告称，已与香港证监会达成协议，在被香港证监会责令停牌时，以每股2.06港元的报价回购公司股份，涉及7700名小股东，最高赔偿654.38港元+0.03亿。根据协议，红亮国际在完成回购后，未来将从港交所退市。香港证监会首次以民事方式直接责令上市公司赔偿，这不仅在香港少见，在世界上也不多见。从责令停牌、冻结资产，到要求返还集资所得，这也是香港证监会迄今为止针对新上市公司欺诈事件采取的最严厉措施。
2.对赞助商的惩罚
事件中的另一个关键角色兆丰资本，作为2009年2月红亮国际在港交所上市的唯一账簿管理人、牵头管理人和保荐人，于2012年4月22日被香港证监会指控五项罪名，包括尽职调查不充分和不达标、对发行人的不当依赖、审计线索不充分、对员工监管不力、违反保荐人承诺和向联交所作出虚假陈述。并吊销其保荐牌照，禁止其为机构融资提供建议。这也是香港证券市场开出的最大罚单(4200万元罚款为史上最高)，也是最严厉的处罚(首次吊销保荐人牌照)。