五体贴、求索:2005年后上市公司虚假财务案例
就在龚嘉龙大力鼓励员工“抓住机遇，克服困难”的时候，几个穿着制服的人来到会场，迅速将龚嘉龙带走。之前一直洋溢着节日气氛的会场突然安静下来，大部分人还没有恢复过来。
“湖北省公安厅经侦总队来了，在会场把龚嘉龙带走了，理由是他涉嫌经济犯罪。”天发集团一位中层干部说。
龚嘉龙被外界称为“民营油企第一人”，是S*ST天一(600703)、天发石油(S*ST天发，000670)的实际控制人。同时，他也是长联石油控股公司董事长、中华全国工商业联合会石油商会会长，也是广材49集团65，438+04股东之一。
本报记者多方打听，了解到龚嘉龙与当地政府转让天发集团旗下上市公司股份的内幕，以及相关公司参与天发重组的努力。
龚嘉龙被带走了。
龚嘉龙于21被带走后，其在天发集团的办公室立即被查封。
细心的人发现，龚嘉龙的“意外”早就是一个征兆。日前，荆州有传言称，天发上将有“大动作”。
据知情人士透露，在龚被带走之前，12年2月20日，湖北省有关主管部门在武汉召集涉及天发的9家债权银行开会，协商解决天发的债务问题。
23日上午，天发全体高管被紧急通知参加会议。会上，荆州负责经济的官员通知龚嘉龙，他已被“调查”。
65438+2月25日，湖北省委统战部召集广材企业湖北籍负责人开会，通报龚嘉龙案情况。
目前，龚嘉龙涉嫌经济犯罪的具体情况尚未公布。但有消息人士向本报透露，龚已于今年3月被有关部门限制出境，并多次被债权银行起诉。此次被捕可能与天发集团挪用旗下上市公司资金有关。
另一位知情人士透露，龚此次被捕的主要原因可能与涉嫌侵吞国有资产和操纵股市有关。至于是否与其产权纠纷有关，目前还不得而知。
然而，天发集团多次挪用其控制的两家上市公司天一科技和天发股份的资金却是不争的事实。
公开资料显示，天发集团已累计欠中国银行湖北省分行、农业银行荆州分行、中国建设银行荆州分行等9家银行高达29亿元的贷款，天发集团及其子公司的资产已抵押给各家银行。
早在几年前，突如其来的危机就已经显现。S*ST天发(2.30，-0.12，-4.96%)在2001和2002年连续亏损。2003年戴帽子ST，资金链断裂。与此同时，天一科技也进入ST行列，因连续四年业绩造假被证监会立案调查。如果不能尽快扭亏，两家企业都将在2007年被迫退出市场。
对于龚嘉龙来说，年底还债已经成为当务之急——今年6月5438+00，证监会副主席范福春重申，年底是还债的最后期限，否则将对未完成还债的上市公司采取立案调查、查明主要责任人、督促落实最终还债计划三项措施。
然而，四面楚歌的天发集团依然势单力薄。湖北五环会计师事务所最新审计显示，天发集团总资产35.3亿元，但总负债超过39亿元。根据普华永道完成的报告，天发集团资不抵债已经超过6543.8+0亿元。
今年12、13日，S*ST天发公告称，控股股东天发集团占用公司资金1.84亿元，因长期亏损无力偿还。双方已达成协议，天发集团及其关联方以非现金资产向上市公司补偿19689万元。
16年2月23日，天翼科技发布公告称，截至2006年9月30日，天发集团* * *占用公司资金140万元。天发集团对其关联方荆州木业持有的65，438+034，475.45平方米工业用地评估值为2，250万元，作为资产向天一科技清偿债务。
然而，随着龚嘉龙的“意外”，恐怕上市公司将如何解决其债务不在龚嘉龙的考虑范围内。
天发产权纠纷
天发集团今天陷入了困境。除了资金短缺，一个重要原因是受困于产权不清。
6月5438+0996 165438+10月18由龚嘉龙发起的天润三峡投资基金经三峡办和荆州市体改委批准成立。认购对象为天发工会、内部员工和社会投资者，募集资金4.86亿元。
中国人民银行取缔产业基金后，龚嘉龙做了一个特殊的财务安排，就是以国有的名义注册了一个空壳公司，借这4.8亿元搞并购。其中包括荆州造纸厂，荆州第一木材公司，荆州化工建设公司和其他国有企业。
龚嘉龙以国有壳牌公司的名义投资了一个农业现代化项目——靖州菜籽油厂，并与活力28集团合并。
龚曾在接受媒体采访时表示，“荆州国企改革是‘好企业带坏企业’。我们花了15亿收购了14家国企，安排了近两万名员工。”
2001天发集团收购濒临破产的上市公司。资产重组后，天发集团将活力28更名为天一科技。新建654.38+0.2万吨菜籽油产能，将生物柴油技术引入菜籽油行业，成立国内最大的生物油企业。
此时，天发集团已经形成了两家上市公司的格局。但他没想到，自己贪大求全的战略思路，让天发集团被国企股权和债务拖入了悬而未决的产权纠纷。
2000年6月65438+10月65438+10月9日，荆州市某副市长主持会议，决定天发集团股权由天润三峡投资基金投资形成，荆州市国资委不投入任何资本。按照“谁投资谁拥有产权”的原则，明晰界定了天发集团的产权，变更了工商登记，将天发集团国有股权划转给工会。
10月24日10，会议纪要印发到荆州市政府各部门，已经定下了这样的基调。
不过，熟悉重组内幕的人士表示，到2004年，天翼科技的股权发生了变化。原因是这家以菜籽油为主的企业资金困难——产能从几十万吨飙升到654.38+0万吨，需要大量资金。
在各方斡旋下，国家开发银行最终决定给予6亿元贷款。当一大笔资金突然出现困难状态时，荆州市政府和龚嘉龙开始了新的“谈判”。
一位参与天发集团重组的人士表示，当时政府要求龚将天发转让给政府，并将天发石油视为龚的私有财产作为对等补偿。但是龚嘉龙不同意。
不久后，2004年6月5438+10月，荆州市政府下发批复，将天发集团持有的5429.7万股国有法人股划转至荆州市国资委，由荆州市国有投资有限公司具体管理。
天一科技产权变更后，龚嘉龙在天发集团的油农二分法一下子丢了半壁江山。荆州市、湖北省的国有银行纷纷上门讨债。内忧外患让天发集团陷入泥潭，举步维艰。
几个月后，天一科技停产。由于几方之间的股权纠纷，CDB原本想提供的6亿英镑贷款泡汤了。
天一科技自2004年停产以来，一直不敢公开披露公司停产的消息。直到今年证监会才把各种问题追查到表面。
参与资产重组的和君创业咨询集团总裁李肃说，天一科技公司能卖的车都低价卖了，最后还卖了一批没拆的农产品加工设备。“一个亿买了，最后两百万卖了，我们就用这些钱给员工发工资，挣扎着维持。”
据说天一在2004年被政府收回后，龚嘉龙愤然北上。成立北京石油商会，进而发起成立长联石油。然而，该集团旗下的两家上市公司仍深陷泥潭。
光是天发集团的坏账就让荆州成了金融重灾区。知情人说，“荆州五大行年终经济考核都没有奖金，甚至有三四家银行被总行不准放款。”
重组迷雾
从2005年底开始，荆州本地银行提出债务重组，中国工商银行(5.51，0.30，5.76%)担任董事长。当时邀请了雷曼兄弟，后者邀请李肃担任顾问。
“最初的想法之一是，雷曼折价购买28亿美元债务，以摆脱债务危机。盘活资产后，我又找了一家公司合作，我当时也做了一个规划。”
但是雷曼进来的时候，一定要搞清楚，这是谁的股权？当时政府的意见还是天一科技归政府，天发石油给雷曼重组。但这位外国投资者认为现实中无法操作——两家公司的28亿债务是重叠的，无法分割。
后来，当龚嘉龙要求政府澄清产权时，出现了意见分歧，知情人士说，其中许多意见是重复的。
此后，广材49集团也参与其中。广材49集团拟以1元的价格收购荆州市政府和龚嘉龙手中的天发集团股权，随后广材49集团将天发集团的石油资产和石油经营牌照并入长联；在广材49集团接管天发集团后，雷曼兄弟将与湖北银行业讨论天发集团的债务重组。债务重组后，新疆中基实业有限公司将接管天发集团旗下的天一科技的资产和设备。
在反复的比赛中，龚嘉龙赢得了短暂的胜利。2006年9月8日，经荆州市政府和荆州市国资委批准，天发集团6家子公司股东持有的天发集团股份变更为龚嘉龙6.5亿元(65%)，天发集团3.5亿元(35%)。似乎整个天发，包括天一公司的股权，都还给了天发集团董事长龚嘉龙。
9月28日，天发集团营业执照在荆州市工商行政管理局重新登记，法定代表人为龚嘉龙，注册资本为6543.8+0亿元。
此后，雷曼兄弟参与了重组，并派普华永道审计，与银行沟通。然而好景不长。仅两个月后，股权转回京洲SASAC，时间为65438+2006年2月7日。
此后，广材49和雷曼兄弟再次与荆州市政府进行谈判，并打算共同收购。省银监会也召开了债权人委员会，讨论相关方案。
65438+2月21，改制人员与荆州当地银行见面，但龚当天下午就被公安部门带走了。
1.上市公司管理层舞弊的原因分析
所谓“虚假财务报告”，是指财务报告披露的财务会计信息严重不真实或者财务报告披露存在重大遗漏。不同的企业有不同的提供虚假财务报告的动机，其中最重要的如下:
1.股票价格对价
如果高级管理层是大股东，或者在业绩预算的压力下，为了让公司有更高的股价，增加自己的股票市值，就有强烈的动机让他去篡改财务报表。从营业收入出发，无论是毛利率、营业费用、营业利息、异地收入，都有财务报表可以作为粉饰。这与投资者和分析师长期以来高度重视公司的营业收入增长、毛利率变化、盈利增长和每股收益密切相关。
2.筹集资金的考虑
对于面临筹资压力的公司来说，如何从市场上筹集到更好的资本条件和企业的盈利能力是关键因素，这也是高级管理层为什么要伪造财务报表的另一个重要原因。为了成功地从资本市场筹集到所需的资金，条件较差的企业如果要发行股票或新股，就会操纵损益，出具虚假的财务报表。
3.管理层的工资与公司的业绩有关。
自1990年代以来，企业管理层的薪酬结构发生了变化，为奖励管理层的经营业绩而支付的奖金已从过去的现金奖金制度转变为目前大多数公司作为员工薪酬的股票期权。据统计，企业发行股票期权的比例在过去十年翻了三倍，其对应的价值更是惊人。美国2000强企业从65438年到0997年发行的股票期权市值约为50亿美元。到了2000年，它的市值已经增长到1620亿美元，短短三年时间价值翻了三倍多。海峡两岸上市公司的高层通常不希望因为业绩不佳而下台，但当经营环境困难时，做假账就成为管理层维持良好盈利业绩的选项之一。股票期权诱使企业管理层积极创造经营业绩以提振公司股价。目前，台湾省常用的方法包括提前确认未实现收益、隐藏负债和使用其他新颖的会计方法来提高公司当年的收益。目前内地企业仍以国企为主，大部分上市公司也是由原国企改制而来，在管理体制上带有一些原有的特点。有些管理者会希望公司的利润在他们上任的那一年大幅上升，从而显示他们的管理能力和业绩。为了满足这种期望，一些经理会开始粉饰他们的财务报告。
4.资产重组或合并过程中的需求
企业的资产重组和兼并往往涉及许多人的利益。为了满足不同的利益，企业通常会通过重组、合并等手段制造虚假财务报告。比如一些上市公司为了维护企业在股市的形象，以合并的名义迷惑投资者。
随着两岸证券市场的发展，国家对市场的监管越来越严厉，上市公司发布虚假财务报告所要承担的风险也逐渐增加。通常情况下，必须有巨大的激励来推动上市以承担风险。
二，虚假财务报告的成因及理论分析
因为信息提供者和使用者之间存在信息不对称，使用信息多的一方可以为了自己的利益而使用，审计就是为了减少信息不对称而产生的。凭借其透明的信息披露、严格的会计法规和高效的执法机构，SEC一直构建着最高效的市场监管框架。2000年8月颁布了《公平披露条例》(Regulation Fair Disclosure，简称FD)，禁止企业在与证券分析师私下接触时传递有关其内部事务的重要未公开信息。然而，FD法规的实施仍然不能完全解决信息不对称问题。在安龙和世通的案例中，证券分析师不仅了解到企业内部重要的未公开信息，甚至隐瞒或发表不当的研究报告误导投资者。这让投资者质疑证监会是否真的有监管主管部门的责任。
产生虚假财务报告的原因主要有两个:一是“利益与风险的平衡”决定了企业为什么要做虚假财务报告；第二，“信息不对称”决定了企业为什么可以做虚假财务报告。
自1990以来，世界五大会计师事务所一直在为客户提供管理咨询服务，即同时为其审计客户提供审计和非审计服务。由于管理咨询服务的公收费收入远高于审计业务，其潜在市场使得五大会计师事务所不仅降价，而且选择审计客户偏好的默认会计方法。会计师在这方面的兴趣逐渐侵蚀了他们的独立性。
企业出具的虚假财务报告一旦被查出，后果相当严重，可能对公司经济利益和社会形象造成损害，将成为今后重点检查对象，造假者将被追究个人经济损失和法律责任。尽管如此，仍有企业铤而走险，穷追不舍。由于目前企业内外部监管薄弱，企业出具虚假财务报告的审计率相当低，对造假案件的惩罚力度也不强。
三，两岸财务报告舞弊的主要方法
中国大陆有学者对其上市公司的管理舞弊案例进行了研究，本研究还加入了台湾地区近期的舞弊和伪造手法进行比较。理论上，舞弊必须通过财务报告表现出来。表1说明了两岸上市公司财务造假案件的造假手法。
表中列举的舞弊行为都是窗饰财务报告的做法。为了满足不同的目的，会计人员会灵活地采用各种方法，使财务报告满足管理层的期望。在财务会计实务中，我们将常用的财务舞弊方法解释如下:
1.虚增的销售收入
这是上市公司管理层造假中最常用的方法。比如大陆洪光实业、黎明股份、银广夏等-为了提高净收入，以达到配股或分红等其他目的，管理当局通过创造一些虚拟销售业务来高估其销售收入。
2004年台湾省爆发的矿股中，很多上市公司都是先成立头部或空壳公司，然后矿公司再与这些头部公司进行货物和销售的交易。这样，他们就可以凭空“创造”出管理层要求的漂亮收入数字。例如，2004年上半年，根据证券交易所的数据，升级科技向包括Top Rise在内的三家供应商采购了55亿元。占总采购金额的70%。同期向赛峰等4家公司销售金额61亿元，占总销售金额的71%，其中高达41亿元无实际通关单据。此外，上述7家购销公司均在香港注册，地址相同。很明显，他们是为了制造虚假灌溉收入而成立的空壳公司。导致2004年前三季度，上吉营业收入6543.8+04.8亿，税后净利润近6543.8+05亿，税后每股收益246.5438+0元多为捏造。
2.虚增的应收账款
虚增的应收账款也会虚增销售收入。由于会计处理上只要有证明销售的单据就可以确认营业收入和应收账款，为了增加收入，一些公司会故意放宽销售政策，比如延长客户的付款期限，在出口商品上给予更多的折扣或利用优惠政策，虚增收入，使营业收入在短时间内非正常增加，一定程度上美化了公司的损益表。比如中国大陆51黎明诈骗案，即一些有意销售商品的商家和销售对象为了达到虚增收入和利润的目的，不惜虚开销售发票虚增收入。该公司营销增值税普通发票，进项不能抵扣，虚增主营业务收入2269万元，台湾省博达公司也利用关联企业进行多次虚构交易。
表1海峡两岸上市公司财务造假案件的造假手法
任意调整虚增的销售收入和虚增的应收账款存货价值；会计政策利用关联方或子公司交易成本的转移和调整。
大陆洪光产业诈骗案★★★
大陆郑诈骗案★★★
大陆张家界诈骗案★
内地ST曙光诈骗案★★★★★★
大陆大东海诈骗案★★
大陆银广夏诈骗案★★★★★
大陆麦考特诈骗案★
台湾省博达诈骗案★★★
台湾省技能提升诈骗案★★★
台湾省帝制诈骗案★★★★★
台湾省宏达分公司诈骗案★★
台湾省台电隧道案诈骗案★★★
台湾省仲强电子诈骗案★★
1997年度，内地上市公司应收账款中61.12%为关联交易(见表2)，其中与控股公司的应收账款关联交易达95.29亿元，占总额的39.71%，与同一控股子公司、集团子公司、兄弟公司的应收账款达75.66。值得注意的是，中国大陆上市公司关联交易中的应收账款盈余过大，可见跟踪现象显著。
关联交易笔数，占交易金额的比例(亿元)(%)
直接(间接)控股公司291 95.2939+0
下属控股子公司，集团145 75.13 31.31
子公司、兄弟公司和子公司98 26.31 10.96
合资和参股公司207 17.47 7.28
合资公司11 25.79 10.74
小荠752 239.99 100.00
资料来源:蒋、、魏刚，“中国上市公司会计与财务问题研究”，东北财经大学。
学出版社。
3.库存价值的任何调整
在销售收入真实增长的情况下，“盈余管理”的重点在于两个方面:成本和费用。销货成本的调整主要集中在存货成本的调整上，包括的方面很广，设计方法也很多，为会计人员做虚拟财务报告提供了很多渠道。如果产品需求好，渠道上的商品销售就不成问题，不会对公司造成负面影响。但如果产品在渠道上滞销，不仅公司未来的业绩会受到影响，之前异常增加的应收账款也可能成为坏账。如果渠道商要求归还，那就是坏账的又一次归还，两者都可能影响公司的盈利能力。许多年前生产电脑显示器的台湾省仲强电子公司关闭了。
另外，2004年台湾省股市最大地雷之一的博达案，就是从1999开始，也就是通过境内外人头公司，以售假形式入账141000亿元。因为当时手机概念股的火爆，博达大肆宣扬其生产的砷化镓在未来的商机和成长性，以此来制造谎言。用假销售单堆货，在进货方面，找了另外7家公司，成立了2家原料供应商，配合出货洗钱。虚报收入的手法与升级技术如出一辙。
在中国大陆，麦考特公司通过伪造进口设备融资租赁合同，虚假列报固定资产9074万港元；通过伪造物资及产品购销合同、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段虚增收入3011.8万港元，虚构成本20798万港元，虚构利润9320万港元。如黎明进出口公司擅自将本应在“委托材料”科目核算的外包服装加工业务入账，以发票形式与受托方进行销售核算，虚增销售收入888万元。
4.会计政策的运用
有时，上市公司还会利用会计变更或会计制度和准则的漏洞来操纵利润，如变更短期投资损益处理方法、变更会计原则等。尤其是新制度刚出来，具体做法还没有明确规范的时候，最常被用来诈骗。例如，当企业被允许对各种资产计提减值准备时，这种准备就成为调整利润的主要方法。此外，当制度和标准中的一些特殊情况需要主观判断或估计时，也容易被造假者利用，比如判断或有事项的可能性，企业会根据自己的需要做出是否披露的决定。所以在造假的方法上，重大事件的故意遗漏也是经常使用的。
5.关联方或附属交易
除了利用关联方或子公司交易虚增收入外，上市上柜公司还可以与这些关联方或子公司进行财务交易，以增加公司利润或使他人受益。比如台湾省早期的资产股，利用关联交易买卖农地或山坡地，为他人谋利。近年来，台湾省台电隧道工程已成为这种金融运作的一个典型案例。据检方调查，时任台电副总经理兼财务总监的胡在1982年至1987年间，设立了包括企业在内的146家虚拟企业，再由台电为这些企业提供担保。这些虚拟企业从银行借了大量的钱，收到钱后把钱转移到海外洗钱，然后把债务抛给台电，结果损失了200亿新台币。如果按现值计算，台电将亏损200亿元新台币。
6.费用的转移和调整
所谓费用转移，是指延迟费用与外部第三方(可能是供应商、客户或关联方)之间交易的入账时间，以增加当期损益。此外，折旧费用的任意调整和资产减值或报废的时机也可以用来操纵损益。在中国大陆柏文管理层造假案中，公司在上市三年后，利用年度截止日前后的收支跟踪方法，任意降低成本费用，跨期间记录费用，累计虚增利润约654.38+043.9万元。