设有董事会和监事会的有限责任公司的最新章程。

第一条为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规，制定本章程。

第二条公司名称:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(以下简称公司)

第三条公司的住所为:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

第四条公司营业期限:永久存续(或:自公司成立登记之日起至_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _)。

第五条董事长为公司的法定代表人(或:经理为公司的法定代表人)。

第六条公司是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对其债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围:

(以上经营范围以公司登记机关核准为准)。

第九条公司可以根据实际情况变更经营范围，但必须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由全体股东* * *设立，注册资本为人民币_ _ _ _ _ _ _元。

(注:出资比例指占注册资本总额的百分比；投资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等。)

股东以货币出资的，应当将出资足额存入公司在银行开立的账户；以非货币财产作为出资的，应当进行评估，并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按时足额缴纳各自所认缴的出资，缴纳出资后，由依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由全体股东按照出资比例分期缴纳。首次出资应当在公司设立登记前缴足。(注:股东一次性出资的，无需填写下表)。

股东出资情况如下:

(1)初始投资:

(二)第二次出资:

。

(注:出资比例指占注册资本总额的百分比；投资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等。)

第十三条公司可以增加或者减少注册资本。公司注册资本的增加或减少应按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司应当设置股东名册，记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所。

(二)股东的出资。

(三)出资证明书的编号。

股东名册记载的股东可以根据股东名册行使权利。

第十六条股东享有下列权利:

(一)按照实缴出资比例分配红利；公司增加资本时，按实收资本比例优先认缴资本；

(2)参加或委托代理人参加股东会，按认缴的出资比例行使表决权；

(三)优先购买其他股东转让的股权；

(四)监督公司的经营活动，提出建议或质询；

(五)选举和被选举为公司董事或者监事；

(六)查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会决议和财务会计报告；

(七)公司终止后，按照实缴出资比例分享公司剩余财产；

(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东应当承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

(二)按时足额缴纳所认缴的出资；

(三)公司成立后，不得抽回出资；

(4)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，其法定继承人继承其股东资格，其他股东不得反对或者阻碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股份，无需征得其他股东的同意。

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。

第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条按照本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。本章程的这一修改无需股东大会决议。

第六章股东大会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

(注:如董事长由股东大会任命，此处应补充“在董事中任命董事长”)

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告。

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议。

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程。

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

(十二)决定聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应当出示股东的书面授权委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，在上一个财政年度结束后的三个月内召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事和监事会提议，应当召开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

按期出席会议的股东或其法定代理人视为收到会议通知。股东不得仅以此为由主张股东大会程序违法。

第二十八条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事提名一人。