国有股东在《上市公司股份管理暂行办法》中转让其持有的上市公司股份

第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，应当在内部做出决定后，按照规定程序及时向省级以上国有资产监督管理机构书面报告。

同时，应当将拟转让股份的信息书面告知上市公司，上市公司应当依法公开披露该信息，并向社会作出提示性公告。公开披露的文件应当表明，拟转让的股份须经相关国有资产监督管理机构批准后方可组织实施。

第十五条国有股东向省级以上国有资产监督管理机构报送的上市公司股份协议转让材料主要包括:

(一)国有股东协议转让上市公司股份的内部决策文件和可行性研究报告；

(二)拟公开发布的股份协议转让信息内容；

(三)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十六条省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东转让上市公司股份的书面报告后，应当在65，438+00个工作日内出具意见。

第十七条国有股东在取得国有资产监督管理机构对拟转让上市公司股份的意见后，应当书面告知上市公司，上市公司应当依法公开披露国有股东持有的拟转让上市公司股份的信息。

第十八条国有股东拟协议转让上市公司股份的信息包括但不限于以下内容:

(一)拟转让的股份数量及涉及的上市公司名称和基本情况；

(二)意向受让方应具备的资质；

(三)拟受让方提交转让申请的截止时间。

第十九条有下列特殊情况之一的，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可以不披露协议转让股份信息，直接签署转让协议:

(一)上市公司连续两年亏损，存在退市风险或者严重财务危机，且受让方提出重大资产重组方案及具体时间表；

(二)国民经济重点行业和领域对受让方有特殊要求的；

(三)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，协议转让资产；

(四)上市公司回购股份涉及国有股东持有的股份；

(五)国有股东接受要约转让其在上市公司中的股份；

(六)国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持有的上市公司股份。

第二十条国有股东收到意向受让方提交的转让申请和转让方案后，应当对转让方案进行充分研究和论证，在综合考虑各种因素的基础上选择受让方。

第二十一条国有股东所持上市公司股份转让后，受让方拥有上市公司实际控制权的，受让方应当为法人，并符合下列条件:

(一)受让方或其实际控制人成立三年以上，最近两年连续盈利，无重大违法违规行为；

(二)有明确的业务发展战略；

(三)具有促进上市公司可持续发展和完善上市公司法人治理结构的能力。

第二十二条国有控股股东拟协议转让股份且不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在中国注册的专业机构担任财务顾问，该机构应当信誉良好，最近三年无重大违法违规记录。

第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，就转让方式、转让价格以及股份转让对国有股东和上市公司的影响发表专业意见。并对意向受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应包括但不限于以下内容:

(1)拟受让方接受股份的目的；

(二)意向受让方的经营情况、财务状况、资金实力，是否有重大违法违规记录和不良信用记录；

(三)意向受让方是否有能力按时足额支付转让价款，受让资金的来源及合法性；

(4)意向受让方是否具备促进上市公司持续发展、完善上市公司法人治理结构的能力。

第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格，以上市公司股份转让信息公告日(经批准无需披露股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为基础确定；如确需折扣，最低价格不得低于算术平均值的90%。

第二十五条有下列特殊情况之一的，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当按照以下原则确定:

(一)国有股东以资源整合或重组为目的回购上市公司主营业务资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的上市公司股价的合理估值结果确定。

(二)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或重组而协议转让股份的，在不减少上市公司权益和国有在上市公司权益的前提下，根据上市公司股份的每股净资产值、净资产收益率、合理市盈率等因素合理确定股份转让价格。

第二十六条国有股东选定受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应包括但不限于以下内容:

(一)转让方、上市公司和意向受让方的名称、法定代表人和住所。

(二)转让方持有的股份数量、拟转让的股份数量及价格；

(三)转让方和受让方的权利和义务；

(四)股份转让价款的支付方式和期限；

(五)股份登记和转让的条件；

(六)协议变更和解除的条件；

(七)解决争议的方式；

(八)协议双方的违约责任；

(9)协定生效的条件。

第二十七条国有股东与意向受让方签订股份转让协议后，应当及时履行信息披露等相关义务，同时按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审批。

决定或者批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料:

(一)国有股东协议转让上市公司股份的请示和可行性研究报告；

(二)向国有股东公开征集的受让方案及选择意向受让方的相关论证；

(三)国有股东上一年度经审计的财务会计报告；

(四)意向受让方的基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；

(五)上市公司的基本情况、最近年度报告和中期报告；

(六)股份转让协议及股份转让价格的定价说明；

(7)最近12个月意向受让方与国有股东、上市公司之间的股权转让、资产置换、投资及债权债务等重大信息；

(八)律师事务所出具的法律意见书；

(九)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第二十八条国有股东应当及时收取上市公司股份转让价款。

受让方拟以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收益30%的保证金，剩余价款在股份转让前全部结清。在转让价款全部付清或由双方认可的第三方妥善保管之前，不得办理转让股份的过户登记手续。

受让方拟以股票等有价证券支付股份转让价款的，按照有关规定办理。

第二十九条国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让所持上市公司股份的批准文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份转让手续和工商行政管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。