为什么有些公司回归a股上市？

2065438+2008年3月4日

2月28日，互联网安全公司360成功登陆a股，市值约4000亿美元，比其在美国上市的市值高出5-6倍。

这两天，百度、网易等公司的创始人被问得最多的问题是，是否以及何时回归a股。

为什么“回归a股”再次成为互联网行业的热点？为什么国内热门的互联网公司都选择去美国上市？回归a股的过程是怎样的？腾讯科技整理相关问题，试图让你看懂一篇文章。

为什么回归a股再次成为热点？

腾讯《一线》2月28日报道，知情人士透露，证监会发行部近日对相关券商进行了指导。生物技术、云计算等4个行业，如有“独角兽”企业客户，应立即向发行部申报，符合相关规定的可实行即报即审，无需排队。“两三个月就能完成。”

按照a股IPO的要求，对于主板和中小板，最近三个会计年度净利润为整数且累计3000万元以上；创业板需要连年持续盈利，最近两年累计净利润不低于10万元。

上述人士表示，对于上述四个行业的独角兽公司，利润要求可以放宽。

6月365438+10月31日，证监会在其2018证券期货监管公报中表示，“以服务国家战略和建设现代化经济体系为导向，吸收借鉴国际资本市场成熟、有效、有益的制度和方法，改革发行上市制度，努力增强制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。”

富士康从特殊渠道IPO，是证监会支持新企业的最新例证。

2月1日，富士康招股书上报，2月9日，招股书和反馈意见同时披露。2月22日，招股书预披露更新。

一般来说，招股书预披露到预披露更新的时间间隔是7到8个月，但富士康2周就完成了。

据投行人士介绍，证监会已对富士康IPO逐案实施专项监管，并在申请过程中与发行部进行了沟通和反馈。他预计富士康将在未来两周内参加会议，并在3月份获得IPO批准。

鉴于很多“独角兽”行业公司都有VIE架构，上述业内人士透露，不需要等VIE架构拆除后才能申报。“申报完了，拆VIE架构就行了。”VIE架构不会成为立即审判的障碍。

盈利要求的放宽、上市时间的缩短以及VIE壁垒的降低，可能会增加海外公司回归a股的吸引力。

据财新报道。com，首批入围cdr已经出炉，共有8家公司。除了BATJ，还有携程、微博、网易和虞舜光学在港上市。排名前七的都是国内上市互联网公司的龙头。

另一类公司归类为“新蓝筹”，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等互联网和新经济巨头。

你为什么选择去美国上市？

相比a股IPO对季度或年度连续盈利的要求，美股对企业盈利的要求更宽松，甚至不要求企业盈利。

另一方面，新兴科技公司的股权结构也很难在a股上市。新兴科技公司大多采用“同股不同权”的模式，即股份分为A、B两个系列，其中外部投资者发行的A系列普通股拥有1票，管理层持有的B系列普通股拥有n票(通常为10票)。这是a股不允许的。

此外，快速的注册制、早期美股相对a股的高市盈率、企业的国际化发展也是中国互联网公司选择赴美上市的原因。

但近年来，随着越来越多的中国公司在海外上市，

企业发现在美国交易的股票数量不高，股价持续低迷。此外，还有被海外机构做空的风险。在美国上市的中国股票市值被低估。在用户和投资者分离的市场中，这些企业经常遭遇歧视。

相比较而言，国内股市越来越成熟，国家的新经济战略，投资者对互联网等新兴经济模式的认知，经常有同类型公司获得数倍于海外上市公司市值的案例，这些都在诱惑着中概股公司。

海外公司如何回归a股？

回归a股需要三步:私有化、退市、拆VIE、登陆a股。

私有化退市

中概股私有化主要包括两种方式:长合并路径、要约收购与短合并、要约收购与短合并，即大股东通过要约收购获得目标公司总股份的90%以上；第二步是与少数股东的简单合并。

私有化的主要过程包括:

收购方委派财务顾问和法律顾问——目标公司宣布收到或接受要约收购——目标公司成立特别委员会——特别委员会委派财务顾问和法律顾问——收购方成立并购母公司和并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签署并购协议——向美国证监会提交表格13e-3——召开临时股东大会。

股东大会)——股东大会表决并购——私有化完成，股票交易停止，退市结束。

中概股退市一般需要6-12个月。

拆除VIE架构

从早期开始，中国互联网公司的主要投资一直来自海外风险投资公司，而中国的相关政策对外资风险投资设置了各种限制，比如外资控股的企业不能获得互联网业务牌照，这使得这些公司从一开始就寻求海外上市的路径。

为了规避限制，上述公司选择了VIE的形式。即初创公司的合伙人在海外设立离岸公司(即上市公司)，合伙人以股东的形式存在。它选择咨询服务公司等外资不受限制的行业，以合同形式控制拥有互联网牌照的实体。

目前所谓的拆除VIE，核心是解除因特殊需要而成立的公司签订的一系列利润转移协议，将外商独资企业转为内资企业，注销相关公司，境外资本机构回购股份。为了实现这个目标，需要与出资人合作，与原始投资人沟通，与一系列基金、基金管理公司谈判。

简单来说，外资股东想退出，内资股东想进入。内资向外资支付现金，终止咨询服务公司与内资实体公司之间的一切业务和债务协议。境内机构经营企业实际控制主体的变更。

登陆a股

拆除VIE后，企业需要考虑是自己上市还是借壳上市。不同的是后者耗时短，最大的障碍是利润的要求。

当然，企业也可以直接去新三板挂牌，这样会缩短时间，但是新三板目前的融资能力和流动性都面临很大的挑战。

借壳上市是一种省时的方法，但目前a股市场主板的壳至少需要30亿元，分众花了40亿元买壳。这种资本成本不是每个企业都能承受的。

就是最短的借壳，目前短时间内完成不了。有业内人士称，从已经私有化的中概股来看，通常需要近一年左右，甚至更长时间。