求厦门工商局章程范本。
(有限责任公司章程参考文本-有执行董事和监事)
厦门XX贸易有限公司章程
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律法规，制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称:厦门XX贸易有限公司(以下简称“公司”)
第二条公司住所:厦门市思明区XX路。
第三条公司以住所作为法律文书的送达地址。公司经营场所与其住所不一致的，应当按照有关规定及时将经营场所备案或者申请分公司登记。
第二章公司经营范围
第四条公司经营范围:1，计算机、软件及辅助设备批发；2.从事各类商品和技术(未附进出口商品目录)的进出口，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外。
第五条公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以变更经营范围，但要登记备案。
第六条公司经营范围中包括法律法规要求取得相关许可后方可从事经营活动的，应当取得相关许可后方可从事经营活动。
第三章公司注册资本
第七条公司注册资本为人民币500万元。
第八条公司注册资本为在商事登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第九条公司变更注册资本的，应当自变更决议作出之日起30日内向商事登记机关申请变更登记。
第十条公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，备案时应当提交相应的验资证明。
第四章股东姓名
第十一条股东姓名如下:
股东:李XX
股东:厦门XX进出口有限公司，
第五章股东认缴出资
第十二条股东认缴的出资额、出资方式和出资期限。
股东:李XX
认缴出资额:50万元
贡献率:10%
出资方式:货币出资。
出资期限:认缴的注册资本应自公司成立之日起x年内缴足。
股东:厦门XX进出口有限公司
认缴出资额:450万元。
出资比例:90%
出资方式:货币出资。
出资期限:认缴的注册资本应自公司成立之日起x年内缴足。
(备注:股东认缴的出资额、出资方式、出资期限可以自行约定。)
第十三条公司成立后，应向缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本。
(四)股东的姓名或者名称、出资额和出资时间。
(五)出资证明书的编号和签发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所。
(二)股东的出资。
(三)出资证明书的编号。
股东名册记载的股东可以根据股东名册行使权利。
第十五条公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章股东大会及其议事规则
第十六条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。
股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；
(三)审议批准执行董事的报告；
(四)审议批准监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议。
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程。
股东以书面形式一致同意前款所列事项的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。每年三月举行例会。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事和监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十八条股东会由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。
第十九条召开股东大会，应当于会议召开15日前通知全体股东。(备注:股东也可以另行约定，并在公司章程中约定。)
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
出席股东大会的股东也可以书面委托他人出席股东大会，行使授权委托书载明的权利。
第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(备注:股东也可以另行约定，并在公司章程中约定。)
第二十一条股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会对前款规定以外的事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条公司股东会的决议违反法律、行政法规的无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以提起民事诉讼，请求人民法院自决议作出之日起60日内予以撤销。
第七章管理机构及其职权
第二十三条公司设执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。
第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权:
(一)执行股东大会的决议。
(二)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)制定公司的年度财务计划、决算方案；
(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制定公司增加或者减少注册资本的方案；
(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)提名公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)行使股东大会授予的其他职权。
第二十五条公司设经理，由股东会聘任或解聘，执行董事可兼任经理。
第二十六条经理对股东会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规则；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)行使股东大会授予的其他职权。
第二十七条公司设监事一名。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第二十八条监事行使下列职权:
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会，在执行董事不履行本法规定的职责时召集和主持股东会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)章程规定的其他职权。
第二十九条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第三十条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事和高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期限未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年；
(三)破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的营业执照被吊销之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第八章法定代表人
第三十一条公司法定代表人为执行董事。
(备注:股东也可以约定由公司法定代表人担任经理。)
第三十二条法定代表人是代表公司行使权力的签字人。法定代表人应当在国家法律、法规和公司章程规定的职权范围内行使权力和履行义务，代表公司参加民事活动，全面负责公司的生产经营管理，接受全体股东和公司有关机关的监督。
公司法定代表人有法律、法规、国务院规定的不得担任法定代表人的情形或者其他有关情形的，公司股东会应当解除其法定代表人的职务。
法定代表人发生变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第九章公司股权转让
第三十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。
出现法律、法规、国务院规定或者其他有关禁止投资的情形，股东应当及时转让其在公司的股份，并于30日内向商事登记机关办理股东变更登记。
股东之间相互转让股权不需要股东大会表决。
第三十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条股东依法转让其股份后，公司应当相应修改公司章程和股东及其出资情况的记载，并于30日内向商事登记机关办理股东变更登记。本次修改《公司章程》无需股东大会表决。
第三十六条自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格。(备注:股东也可以另行约定，并在公司章程中约定。)
第十章财务、会计、利润分配和劳动用工制度
第三十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制。
公司应当于次年3月31日前将财务会计报告发送给全体股东。
第三十八条公司应当按照商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年度的年度报告。
第三十九条股东应当按照实缴出资比例分得红利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不得提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当用当年利润弥补亏损。
第四十条公司必须保护员工的合法权益，依法与员工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应采取多种形式加强员工的职业教育和在职培训，提高员工素质。
第二章XI公司的营业期限
第四十一条公司的经营期限为50年。
第四十二条公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。但公司营业期限的延长必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第十二章公司的合并和分立
第四十三条公司合并时，合并各方应当签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第四十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司与债权人在分立前就债务清偿达成书面协议的除外。
第十三章公司的解散和清算
第四十五条公司因下列原因解散:
(一)章程规定的营业期限届满；
(二)股东决定解散。
(三)公司因合并或者分立需要解散；
(四)依法被责令关闭或者被撤销；
(五)法律法规规定的其他情形。
第四十六条公司因上述原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组由全体股东或者股东会决议指定的部分股东组成，非自然人股东为清算组成员。
公司清算组应当自成立之日起十日内，将清算组成员及清算组负责人的姓名向商事登记机关备案。
第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，按股东出资比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在按照规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。
第四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内向商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十四章其他事项
第五十条公司应当指定一名联系人，负责披露应当向社会公开的公司信息，并接受有关管理部门的询问和调查。联系人信息应当向商事登记机关备案。联系人发生变更的，应当重新向商事登记机关备案。
第五十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
第五十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十三条公司根据《中国* * *制片人党章程》的规定，成立中国* * *制片人党组织，开展党的活动。公司应为党组织的活动提供必要的条件。
第五十四条本章程或章程修正案经股东大会批准后生效。股东会通过的章程或者章程修正案应当报商事登记机关备案。
第五十五条本章程未规定的其他事项，适用有关法律法规。
股东:李XX(签名)
股东:厦门XX进出口有限公司(盖章)
2014年1月1日