“股权大战”(创业团队股权分配和退出有哪些坑？
在服务创业企业的过程中，我们看到了各种版本的合伙人股权大战的故事，也帮助创业朋友处理过股权大战的各种意外。我们发现合伙人之间之所以频繁爆发股权大战或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有退出机制。就好像，两口子莫名其妙的结婚了。婚后发现双方完全是两个物种。想离婚的时候发现不知道怎么离婚，连这段婚姻都分不开。
一、合伙人股权进入机制
合伙人股权的进入机制是婚姻机制。要做好合伙人股权的准入机制，首先要明白什么是合伙人。我们认为合伙人是同时具备创业能力和创业心态，有3-5年全职投资预期的公司创始人和联合创始人。合伙人是公司最大的出资人，也是主要参与股权分配的人。伴侣关系是一种[长期][牢固的关系][深刻的]与婚姻紧密结合的关系。合伙后，合伙人要讨论公司的大大小小的事情，甚至重大的事情还要征得合伙人的同意。公司赚的每一分钱，不管和合伙人有没有直接关系，都是按照事先约定的股权比例进行分配。
(一)。合伙人股权进入的坑
问神容易，差他难。以下人员可以成为公司的合伙人，但建议创业者谨慎对待以下人员为合伙人，按照合伙人的标准大量发行股份。(1)短期资源承诺之前有个创业的朋友提到，他刚创业的时候，有个朋友建议他可以为他的创业对接上下游资源。作为回报，我朋友要求公司给20%的股权作为回报。创业者把股权卖给朋友后，朋友承诺的资源迟迟没有到位。这绝对不是个例。很多创业者在创业初期可能需要动用大量资源来启动公司的发展。这时候最容易对前期的短期资源承诺承诺过多的股权，把资源承诺变成公司合伙人。一个创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力才能实现。所以对于只承诺投入短期资源，不全职参与创业公司的，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一件事情一件事情解决，而不是通过股权长期深度绑定。(2)天使投资人之前，有创业的朋友提到，公司前期创业的时候，三个合伙人集资49万，做房地产开发的朋友为他们投资510000，一共654380+000万启动资金。大家按照各自的出资比例，简单、直接、高效地进行了股份划分，即合伙人团队占股49%，外部投资人占股51%。在公司发展的第三年，合伙人团队发现，一方面，原来的股权分配极不合理；另一方面，公司希望引入外部财务投资者。在初步调整后，许多投资者表示，他们不敢投资于自己的股权结构。风险投资的逻辑是:(一)投资人投入大量资金，占有少量股份，用真金白银购买股权；(二)创业合伙人投入资金少，占股大，通过长期专职服务公司赚取股权。简而言之，投资人只出钱，不出力。创始人不仅出资(少量的钱)，还出资。所以天使投资人应该以高于合伙人的价格入股，不应该按照合伙人的标准低价入股。(3)兼职是之前一个创业的朋友提到的。他通过朋友的介绍找到了BAT公司的兼职技术合伙人。作为回报，公司给了兼职技术合伙人15%的股权。一开始兼职的技术合伙人也是断断续续的参与项目。后来就很少参与了。半年后，我停止了参与。创业者觉得花大钱做一件小事，得不偿失。对于NB熟练但不全职参与创业的兼职员工，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人标准分配大量股权。(4)早期普通员工之前，有创业的朋友提到，他们出于成本考虑，为了激励员工，把65，438+06%的期权给了除合伙人之外的四个普通员工，当时他们创业的前三个月只有七个员工。股权激励后，他们发现这些员工最关心的是涨工资，不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本高。对于既有创业能力又有创业心态的合伙人，经过初步的磨合，可以尽快安排股权。但是，一方面，公司股权的激励成本很高。另一方面，激励效果非常有限。在公司早期，给单个员工5%的股权，很可能对员工没有激励作用，甚至是负激励。员工很可能认为公司不想给他们发工资，而是通过股权忽悠他们，给他们画大饼。但如果公司在中后期给员工激励股份，很可能5%的股权就能解决500人的激励问题，激励效果特别好。在这个阶段，员工不再关注自己持有的股权比例，而是直接根据投资人的估值或者公司业绩来计算股票值多少钱。
(二)合伙人股权进入的经验
很多人都知道，小米有一个奢侈品合伙人团队，混搭土鳖和乌龟。很多创业的朋友问小米的合伙人股权是怎么分配和设计的？关于这个问题，首先，小米目前的商业成就是因为很多原因，合作方的股权结构肯定只是其中之一；其次，每个企业都是不可复制的，但做事背后的理念和思路是共通的，是可以借鉴的。我们不讨论客户项目的具体细节，但可以根据媒体公开披露的信息，讨论一下我们自己对小米作为合作方拼图的想法和思路。以下是我们的同事杜根据公开媒体报道制作的小米合作伙伴信息图。
从这张信息图和其他媒体报道中，我们可以看到小米合伙人团队的特点是:都是创始人自己找的合伙人，或者是磨合合伙人推荐的合伙人，所有合伙人都经历过磨合期；都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件、互联网服务”分布的；小米早期参与创业，不领工资或者工资低；用真金白银买股票，团队中56名早期员工投入超过65，438+065，438+0万美元。
小米奢侈品合伙人团队无法复制。但小米寻找合作伙伴的经验值得借鉴:股权分配的背后是如何打造团队。你得先找到合适的合作伙伴，然后才是股权分配。创业者要思考，公司业务发展的核心节点在哪里？这些业务节点都有人管吗？这些人都有兴趣吗？
(1)伴侣在具体事务上要磨合，先谈恋爱，再结婚；
(2)向同时具备创业能力和创业心态的合伙人发行股权。
(3)通过圈内可靠的人推荐圈内好友，是寻找伴侣的捷径。比如公司要找产品经理，直接找业务以NB出名的产品经理；如果挖不到，就请他帮忙推荐他圈子里的产品经理。相信业内人士的眼光和品味。
2.合伙人股权退出机制
离婚机制。之前有个创业的朋友提到，他们四个人合伙创业。创业1.5年的时候，有些合伙人和其他合伙人意见不合，他又有了更好的机会。因此，他主动提出离开。但是，如何处理合伙人持有的公司30%股权，大家都傻眼了。离职的合伙人说，我从一开始就参与创业，既有功劳也有苦劳；公司法也没有规定股东离开时必须退股；公司章程中没有规定；合伙人之间未签订其他协议，股东退股可以退股；合作伙伴之间自始至终没有任何交流。因此，他拒绝退股。其他留守伙伴表示，还要像养孩子一样养公司五年，甚至10年。你打酱油跑了，不交出股权，对我们其他继续参与创业的合伙人是不公平的。双方互相折磨，互相折磨。这绝对不是个例。创业企业应该如何做好合伙人股权的退出机制？(1)管理合伙人对合伙人发放股权的预期，做足够深入的沟通，管理好每个人的预期:合伙人获得股权是因为大家长期看好公司的发展前景，愿意长期参与创业；早期合伙人拼凑的少量资金，并不是合伙人持有的大量股权的真实价格。股权的主要价格是所有合伙人长期(比如4年)与公司绑定，通过对公司的长期服务获得股权；如果不设置退出机制，对中途退出的合伙人是公平的，但对其他长期参与创业的合伙人，对其他合伙人没有安全感，就是最大的不公平。(二)游戏规则在一定期限内(如一年内)落地，约定股权由创始股东持有；同意合伙人股权与服务年限挂钩，股权分期到期(如4年)；如果股东中途退股，公司或其他合伙人有权以股权溢价回购退股合伙人未成熟甚至成熟的股份；为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股将有高额罚金。
三。其他问题
我们拿起企业家朋友问的四个主要问题。1.合伙人股权分期到期的退出机制和离职后股权回购能否写入公司章程？工商局通常要求企业使用其指定的章程模板，很难将这些股权的退出机制直接写入章程。但合伙人可以另签协议，约定股权退出机制；公司章程和股东协议尽可能不冲突；股东协议规定，公司章程与股东协议相抵触的，以股东协议为准。2.合伙人退出时，如何确定退出价格？股份回购实际上是一种“买断”。他建议公司创始人考虑“一个原则，一种方法”。“一个原则”是他们通常会建议公司创始人，一方面可以收回退出的合伙人的全部或部分股权；另一方面，我们必须承认合伙人的历史贡献，并以一定的溢价和/或折价回购股权。
这个基本原则不仅关系到合作伙伴的退出，还关系到企业的重大长期文化建设，非常重要。“一种方法”，即如何确定具体的退出价格，他们建议公司创始人考虑两个因素，一是退出价格基数，二是溢价和/或折价倍数。比如可以考虑以合伙人购买股权的购买价格的一定溢价回购，或者退出的合伙人可以按持股比例参与公司净资产或净利润分配的一定溢价回购，也可以以公司最近一轮融资估值的一定折价回购。至于选择哪个退出价格基数，商业模式不同的公司会有差异。例如，尽管JD.COM上市时估值约为300亿美元，但其资产负债表并不太好。
很多互联网新经济企业都有类似的情况。所以，一方面，如果你以合伙人退出时可以参与公司净利润分配的一定溢价回购，合伙人很可能干了n年，但退出了就干干净净了；另一方面，如果按照公司最新一轮融资估值的价格回购，公司将面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要具体分析公司的具体经营模式，既让退出的合伙人分享公司的成长收益，又让公司有过大的现金流压力，还预留了一定的调整空间和弹性。3.如果合伙人离婚，股权该怎么处理？近几年离婚率上升，企业家离婚率可能高。包括股权在内的婚姻财产的处置是一个棘手的问题。离婚影响的不仅仅是家庭，还有企业的发展机会，比如土豆网。结婚也容易导致公司实际控制人发生变化。婚姻期间的财产原则上是夫妻双方的共同财产，但夫妻双方可以分别约定财产的归属。
因此，配偶可以签订“土豆条款”，约定配偶放弃任何主张公司股权的权利。但由于婚姻存续期间对配偶贡献的认可，以及为了获得配偶的认可，夫妻关系不会因为股权关系而变红，七八点会有各自的“土豆条款”。一方面会保证离婚配偶不干预公司的经营决策管理；另一方面，离婚配偶的经济权利得到保障。4.股权发放后，发现合伙人获得的股权与其出资不匹配。我该怎么办？公司的股权是一次性发放给合伙人的，但是合伙人的出资是分期到位的，这确实容易导致股权分配和出资不匹配。为了对冲这样的风险，可以考虑:(1)合伙人在磨合期后双方都要负责。所以，可以先谈恋爱，再结婚；(2)创业初期预留较大的期权池，为后期股权调整预留空间；(3)分阶段到期和回购股份的机制也可以对冲这种不确定风险。