中国银行业监督管理委员会:关于金融资产投资公司资产管理业务有关事项的通知

(银豹建发[2020]12号)

各银行业保监局、政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行、保险集团(控股)公司、保险公司、银行业理财登记托管中心:

为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益，根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54号)、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)、《金融机构资产管理办法

一.一般要求

(一)金融资产投资公司开展资产管理业务，是指接受投资人委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托投资人的财产进行投资管理。债转股投资计划应主要投资于市场化债转股资产，包括债权、可转换债券、专项债转股债券、普通股、优先股、债转股等资产。

(二)金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵循成本可计算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信地履行职责，按照约定条件和实际投资收益向投资者支付收益，不保证本金支付和收益水平，投资者承担投资风险并获得收益。

(3)债转股投资计划的财产独立于管理人、托管人的自有资产，因管理、运用、处分或者其他情形而取得的债转股投资计划财产，归入债转股投资计划财产。债转股投资计划管理人、托管机构因依法解散、撤销、破产而清算的，债转股投资计划资产不属于其清算资产。管理人管理、运用、处分债转股投资计划资产所产生的债权，不得与管理人和托管机构的自有债务相抵销；管理人管理、运用、处分不同债转股投资计划所产生的债权债务不得相互抵销。

(四)金融资产投资公司的债转股投资计划可以依法申请登记为债转股目标公司的股东。

(五)中国银行业监督管理委员会及其派出机构依法对金融资产投资公司的资产管理业务活动进行监督管理。

第二，筹集资金

(六)金融资产投资公司应当以非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，加强投资者适当性管理。合格投资者是指具有与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或其他组织:

1.具有4年以上投资经历，并符合下列条件之一:家庭金融净资产不低于500万元，或家庭金融资产不低于800万元，或本人近3年年均收入不低于60万元。

2.最近1期末净资产不低于2000万元的法人单位。

3.中国银行业监督管理委员会认定为合格投资者的其他情形。

合格投资者单个债转股投资计划金额不低于300万元人民币。金融资产投资公司应通过金融资产投资公司的官方渠道或中国银行业监督管理委员会认可的其他渠道，定期评估投资者的风险承受能力。

自然人投资者认购的债转股投资计划中，不得将银行不良债务作为投资标的。

(七)金融资产投资公司可以自行销售债转股投资计划，也可以委托中国银行业监督管理委员会认可的商业银行及其他机构销售或推介债转股投资计划。

商业银行代销债转股投资计划时，应严格按照《中国银监会关于规范商业银行代销业务的通知》(2016号)的要求，做好尽职调查、风险隔离和投资者适当性管理工作。

(八)金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等市场化债转股实施机构，以及符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》(发改办财[2018]1442号)要求的相关机构，可以在依法合规的前提下，以自有资金和合法募集或者管理的资金投资债转股投资计划。

金融资产投资公司可以使用自有资金、合法募集或者管理的专门用于市场化债转股的资金投资于本公司或者作为管理人的其他金融资产投资公司的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资于本公司的债转股投资计划。

保险资金和养老金可以依法投资债转股投资计划。

其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。

(九)投资者可通过中国银行业监督管理委员会认可的银行业理财登记托管中心(以下简称登记机构)及其他场所和方式将其持有的债转股投资计划份额转让给合格投资者，并按规定办理持有人份额变更登记。转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者总数不超过200人。

金融资产投资公司应当在转让债转股投资计划份额前，对受让方的合格投资者资格和债转股投资计划投资人数量进行合规性审查。

任何单位和个人不得通过拆分债转股投资计划份额的方式，变相突破合格投资者标准或者200人的限制。

第三，投资运营

(十)债转股投资计划可以投资单一市场化债转股资产，也可以资产组合形式投资。组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。

债转股投资计划可投资的其他资产包括契约性存款(含存单)和标准化债权资产。

(十一)债转股投资计划为封闭式产品，自成立之日至终止之日，投资者不得认购或赎回该产品。债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权资产的，非标准化债权资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计划直接或间接投资未上市企业股权和收益权的，未上市企业股权和收益权退出日不得晚于产品到期日。

(12)债转股投资计划原则上应为权益类产品或混合类产品，可进行份额分类，根据所投资资产的风险程度设定分类比例(优先级份额/次级份额，中间份额计入优先级份额)。权益类产品的分级比例不得超过1: 1，混合类产品的分级比例不得超过2: 1。分级债转股投资计划不得直接或间接为优先级份额认购人提供保本保收益安排。

金融资产投资公司应当独立管理分级债转股投资计划，不得委托给劣后级投资者。

(十三)债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过产品净资产的140%。

金融资产投资公司在计算债转股投资计划总资产时，应当按照突破原则计算债转股投资计划投资的基础资产。债转股投资计划投资于资产管理产品的，基础资产按照持有资产管理产品的比例计算。

第四，登记和保管

(十四)金融资产投资公司应当在登记机构集中登记债转股投资计划。金融资产投资公司不得发行未经登记机关登记的债转股投资计划。

(十五)金融资产投资公司发行债转股投资计划，应当在相关法律文件中约定投资者委托金融资产投资公司在登记机构开立持有人账户、办理产品份额登记的条款。

(十六)投资者应向金融资产投资公司提交真实、准确、完整的开户资料，由金融资产投资公司核实后向登记机关提交开户资料。登记机构应当为每个持有人账户设置唯一账号，发布开户通知，通过持有人账户记录每个投资人的债转股投资计划份额及变动情况。

(十七)金融资产投资公司设立的债转股投资计划应当由商业银行、登记机构等具有相关托管资格的机构管理。

动词 （verb的缩写）信息披露和提交

(十八)金融资产投资公司应当在债转股投资计划产品合同中，与投资者约定信息披露方式、内容和频率，自愿、真实、准确、完整、及时地披露产品发行信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和重大投资风险，并至少每季度向投资者披露产品净值等重要信息。金融资产投资公司应通过中国理财网及与投资者约定的其他方式披露产品信息。

(十九)金融资产投资公司和登记机构应按要求向有关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向中国银行业监督管理委员会报告债转股投资计划登记制度的内容、质量和运行情况。

不及物动词其他事项

(二十)债转股投资计划登记的基本要求见附件。本通知发布前设立的债转股投资计划，应当自本通知发布实施之日起60日内重新登记。

(二十一)金融资产投资公司开展资产管理业务，除本通知涉及的事项外，应当遵守《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。