宝安收购钟燕的原因

上海钟燕实业股份有限公司(以下简称“钟燕”)成立于1985，其所有股份均可流通。1993年9月，深圳宝安集团(以下简称“宝安”)安排旗下三家子公司——宝安上海公司、宝安华东保健品公司、深圳龙岗凌豹电子照明公司* * *共同收购钟燕股份。9月28日1993，宝安华阳公司和深圳龙岗公司合计持股6.09%。根据《股票发行与交易管理暂行条例》第四十七条规定，持有上市公司5%以上股份必须公告，两家公司已超过法定报告义务要求的比例，但未履行出具报告和公告的义务。1993年9月29日，宝安上海公司曾持有钟燕4.56%的股份。在履行法定义务和公告义务之前，保安上海公司于1993年9月30日再次扫尾，导致三家* * *持有钟燕17.07%股份。9月30日，11:15，钟燕停牌，电脑屏幕上显示宝安公司的公告。现持有钟燕实业股份有限公司已发行普通股股份超过5%，根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司收购”第四十七条的规定，特此通知。后来，宝安公司为了巩固大股东地位，于2008年10月6日增持钟燕公司股份至65，438+09.8%，成为钟燕公司第一大股东。面对毫无准备的攻击，钟燕有点手忙脚乱，他们表示不排除采取反收购行动的可能性。同时，钟燕聘请在处理敌意收购方面经验丰富的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为钟燕的顾问。钟燕提出一个问题:9月29日，保安上海公司已经持有钟燕4.56%的股份。按照5%要申报的要求，只能再买0.5%。但在9月30日的集中竞价中，宝安一次性买入342万股钟燕股份，从而跳过了5%公告后必须分批买入2%和2%的规定，一下子达到17%以上。

钟燕说，很遗憾宝安没有事先与钟燕沟通协商。由于对方有意表现敌意，攻击来得突然，严重影响了钟燕目前的正常运作。而宝安则表示无意反对钟燕公司，因为这会给广大中小股东带来不必要的损失，正在考虑某种形式让他们避免损失。股份公司的管理层归根到底是为全体股东服务的，在认识和行动上绝不能脱离广大股东的利益；保安的目标只是在钟燕做第一大股东，在钟燕实际持股，从而直接干预公司的经营决策，提高公司的业务水平，尽力以更大的利润回报投资者。钟燕认为，宝安从4.56%突然跃升至17%明显违法。钟燕公司认为，宝安公司持有的65，438+09.8%股份，除5%外，均为非法、不正当取得。同时，保安系恶意收购，故钟燕诉至法院，要求确认通过5%以上取得的近15%的股份无效。

事件发生后，中国证监会等相关部门对此事进行了联合调查。10年10月22日，中国证监会在上海作出裁定，认定宝安上海公司通过在股票市场购买钟燕股票取得的股权有效。但宝安上海公司及其关联企业在收购钟燕股份过程中存在违规行为，据此，对宝安上海公司及其关联企业给予警告，并处罚款200万元。罚款上缴国库。此外，在证券主管部门的调解下，宝安上海公司与钟燕公司经协商达成和解协议，宝安公司放弃重选钟燕董事会的要求，钟燕公司未采取反收购措施。宝安公司持有的19.8%钟燕股份的收益权全部属于宝安公司，但其55%的表决权由钟燕公司董事长行使，宝安公司拥有剩余45%的表决权；宝安公司向钟燕公司董事会委派两名董事，分别为副董事长和副总经理，但不得干预钟燕公司的日常经营管理；保安公司增加或减少钟燕公司的股份必须征得钟燕公司董事会的同意。