像SRK这样的外资矿山企业在北京有哪些？

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中外矿战

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亚美大宁位于山西晋城，拥有近2000名员工。去年实现销售收入6543.8+0.75亿元，上缴税金6543.8+0.9亿元。然而，这样一家大型企业，却被中外股东的纠纷羁绊了9年。

外资以3000万美元的投资，最终控制了一个价值十几亿元的大型煤矿，让我们震惊的同时也想探索一下这个中外合作企业的进化之路。合作的初衷是什么？矛盾从何而来？如何变更合作公司的股权...

CBN记者为此专程来到晋城，采访了国内外当事人，获得了大量原始文件。通过对事实的梳理和判断，我们不得不承认，今天中外股东的僵局，源于合作公司成立时的股权比例设定，即外资获得了控股地位，中企失去了主动权！

亚美大宁的股权设置和矿业权之争都是历史遗留问题。晋城市政府的观点，即“股东之间的纠纷应在股东层面解决，不能影响员工情绪和安全生产”，无疑应该得到支持。我们希望这个纠纷能在法律的框架内合理解决，让这个大型煤炭企业摆脱历史包袱和心理包袱！

“中外矿业竞争”不仅在煤炭领域上演，在黄金勘探开采领域也是如此。CBN记者发现，从上世纪90年代开始，外资就加入了中国的“淘金热”。但随着政策的收紧，外资也在逐渐撤离。

兰花集团是目前山西省规模最大、效益最好的骨干煤炭企业之一。旗下上市公司兰花科创目前持有山西亚美大宁能源有限公司(以下简称“亚美大宁”)36%的股份，泰国万普集团公司(以下简称“泰国万普”)持有亚美大宁56%的股份。

据一位熟悉晋城煤田的人士透露，兰花集团董事长何桂元拿回亚美大宁控股权的决心非常大。何桂元提出两点建议。一是外资将亚美大宁15%股权转让给兰花集团，使兰花集团在合资公司中的股份达到51%；二是外方将亚美大宁11%股权转让给兰花集团，使兰花集团在合资公司中的股份达到47%，外方投资者在合资公司中的股份达到45%。

对于何桂元的提议，亚美大宁目前的控股方泰国万普不置可否。

让兰花集团站在风口浪尖的，是一个月前《人民日报》的一篇“合资煤企国有资产流失严重，外商赚30亿不交税”的报道。报道称，中外合资公司亚美大宁非法取得煤炭生产许可证，无视安全规定，严重超能力生产，其外方股东骗取合作公司控股权；拿走国有煤炭企业的采矿权，变相出售中国的矿产资源，获利30亿，不交税。

十年前的招商

“当时，美国的态度非常坚决。不让控制，就不干了。”

大宁煤矿原属兰花集团北延煤矿，列入国家“九五”建设计划，设计年产量300万吨。

大宁煤矿筹建始于1992。最初，晋城市政府要求晋城市煤炭管理局成立大宁煤矿筹建指挥部。虽然指挥部进行了一些前期工作，但由于当时建设体制的制约，建设迟迟没有进展，晋城市政府决定另起炉灶。1995年5月24日，晋城市政府办公厅以[晋办(1995)51号]文件发布了《关于撤销北延煤矿接管大宁煤矿建设指挥部的通知》。

此时正是中国煤炭行业的低谷，煤炭市场价格倒挂。很长一段时间，每吨煤的价格只有几十元，和现在500多元的价格不可同日而语。很多煤矿举步维艰，投资煤矿是很多资本的大忌。大宁煤矿一期工程于8月破土动工，1996，由兰花集团投资建设。一期建设规模60万吨/年，到1999年6月，年生产能力只有30万吨。

“基于这样的背景，1998前后，晋城市政府与美国煤层气煤矿集团进行了正式接触。”一位知情人士表示，“因为亚煤大宁离晋城阳城国际发电公司很近，也可以直接给阳城发电公司供煤。阳城电厂也是一家以美国企业为股东的合资企业。为此，外方同意投资大宁煤矿。”

据晋城市官方资料显示，1998年5月，应美国煤层气煤矿集团邀请，由晋城市官员和北岩煤矿、大宁煤矿负责人组成的代表团，就进一步推进中美合资建设大宁煤矿项目赴美国进行了为期两周的考察。

在美国，代表团与煤层气矿业集团就合资建设大宁煤矿项目进行了会谈。1998 6月15日，代表团在提交给晋城市委市政府的考察报告中写道:“会谈中，双方就一些具体问题达成了谅解，如同意美方投资比例占总投资的60% ~ 70%等。，使美方深入了解了晋城和中国的改革开放政策，进一步增进了了解。”这可能为后来亚美大宁的外资控股埋下了最初的伏笔。

在后来的谈判中，主要谈判人员是晋城市煤管局原局长石水清和北岩煤矿原矿长葛文山。“两人都曾要求中国持股，但当时美方态度也很坚决。如果他们拒绝持股，他们就会退出。”上述知情人士透露。

1998 165438+10月，晋城市政府与美国拟定的项目建议书里，外方股东明确为亚美煤炭公司(Asian American CoalInc .)。(以下简称“AACI”)在英属维尔京群岛成立。AACI的主要股东包括美国煤层气能源公司和美国能源资本基金。

2000年6月5438+10月21日，晋城市政府以晋城大宁的名义与外方签订正式合同。根据合同，合作公司投资总额为1788万美元，注册资本为12万美元。外方投资者以现金出资672万美元，持有56%的股份；晋城大宁以土地和固定资产折股432万美元，持股36%，山西煤炭运销公司以现金出资96万美元，持股8%；合作期限为25年。

2000年2月17日，晋城市政府决定成立晋城大宁煤炭有限责任公司(以下简称“晋城大宁”)，作为对外合作主体，注册资本15000万元，其中兰花集团持股70%，葛文山任董事长。

招商期间，还发生了一个小插曲。2000年3月，北延煤矿党委和北延煤矿联合向晋城市政府反映，北延煤矿煤炭资源枯竭，大宁煤矿作为北延煤矿的接替井，不仅关系到北延煤矿3000多名职工的就业，而且关系到国家资源的问题，反对与外方合作。

异议终于不了了之，大宁煤矿脱离了北岩煤矿。

矿区估价之谜

在双方开始为注册资金争吵的时候，金诚忽略了一个重要的问题——煤矿价值的合理评估。

2000年5月12日，雅美大宁正式上市。

根据合作合资公司的章程，中方人士为董事长，美方人士为总经理，首任董事长为时任晋城煤管局局长的石水清。

当时公司章程规定，公司注册资本总出资期限为三年，自营业执照签发之日起三个月内，各方应缴付其注册资本的15%。

公司章程中也明确，甲方(晋城大宁)已将煤炭资源权转让给合作公司，且未设定任何质押权，未施加中国法律法规规定以外的任何限制。

但事实上，2000年与外方签订合同时，金诚大宁(2000年4月14日注册成立)尚未取得法人资格。这也再次为日后双方的纠纷埋下了伏笔。“按照双方之前的约定，美方应该拿出672万美元，但实际上第一年美方拿了654.38+0.08万美元。然而，它被允许在位三年。”上述知情人士表示。

三年内，美国没有履行总投资672万美元。中方认为，在合资公司成立之前，已向合作公司投入约5000万元的土地和固定资产。外方认为合资公司的股东大宁不是法人。

由于晋城煤管局资金一直未能足额到位，2004年，晋城大宁将其持有的亚美大宁36%股权转让给兰花集团旗下上市公司兰花科技，晋城大宁于2005年3月22日解散。

晋城市煤炭管理局原局长石水清于2001年6月离任，晋城市沁水县原副县长李国本接任第二任董事长。后于2003年因工作调动被任命为晋城市经贸委副主任。此后，兰花集团董事长何桂元一直担任亚美大宁董事长。

然而，就在双方开始为注册资金争吵的时候，金诚却忽略了一个重要的问题——煤矿价值的合理评估。按照目前官方公布的煤炭资源价格6.6元/吨计算，大宁煤矿地质储量为2.33亿吨，至少价值6543.8+04亿元。

一般来说，煤矿只有在取得国土资源部颁发的采矿许可证后，才能进行生产建设。

2001年6月，晋城市政府向山西省政府上报《关于急需取得大宁煤矿采矿许可证证书的请示》。请示称，“大宁煤矿地采部于1998年批准开采3号、7号、1998号无烟煤，地质储量43498.5万吨，矿区保留两年。”

“矿区保留期间，大宁煤矿取得营业执照，评估确认矿业权价格。目前，大宁煤矿矿区保留期已满，已完成采矿权登记和领取采矿许可证证书的前期工作。晋城市地矿局已正式上报省国土资源厅。”

因此，晋城市政府请求山西省政府尽快审批大宁煤矿的采矿许可证。

但2001年9月7日，山西省国土资源厅向国土资源部提交了《关于申请晋城煤矿矿区范围审批及矿业权登记的请示》，申请人已由晋城大宁变更为亚美大宁。亚美大宁在请示中称，山西省发展计划委员会批复了晋城大宁煤矿400万吨/年扩建项目建议书，并以[晋煤发预字(2001)140号]文件向国家计委上报了该项目的可行性研究报告。

2001年9月30日，国土部(2006 54 38+0)654 38+03号给亚美大宁发来批复，其中一条是该矿矿业权由国家出资勘查形成，矿业权价款评估确认处置后方可申请矿业权。此后，国土资源部委托评估机构北京海天资源咨询公司对矿业权进行了评估，并确认了评估结果，矿业权价值为6222.2万元。

2002年2月，亚美大宁向国土资源部提交了采矿权付款计划报告。亚美大宁在这份报告中称，公司作为采矿权申请人，正在根据有关法律法规的规定，申请山西省晋城市大宁煤矿的采矿权。在这份报告中，山西亚美大宁还申请了采矿权分期付款，分六年支付。

随后，晋城市就雅煤大宁大宁煤矿采矿许可证问题发出请示，山西省国土资源厅也向国土资源部发出了为雅煤大宁取得采矿许可证的请示。2002年4月，国土资源部向亚美大宁颁发了采矿许可证，许可证号为10000210004。

有争议的采矿权

外方认为合资公司已申请采矿权；中方认为，大宁煤业应该先取得采矿权，再转让给合作公司。

根据国务院2月1998颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，采矿权的取得有两种方式。一种是直接申请受让，即符合条件的矿业权申请人向国家管理部门申请受让；另一种是转让，即从已取得采矿权的权利人处有偿取得。

因此，对于亚美大宁取得的采矿许可证，双方说法不一。外方认为合资公司已合法申请采矿权；中方认为，根据合同，合资公司取得采矿权的法定程序应该是大宁煤业取得采矿权，然后转让给合作公司。

中方的理由是，2001年五六月份，原晋城市地矿局给山西省国土资源厅发文，都明确“采矿权归晋城大宁”。然而，2001年9月，亚美大宁向国土资源部申报办理采矿权登记时，采矿权申请人突然从原来的晋城大宁变更为亚美大宁。

外方的理由是，在2000年8月24日亚美大宁召开的第二次董事会上，关于“煤炭资源权转让”的条款规定，国家计委、山西省计委、山西省煤炭资源管理委员会、山西省地矿厅、晋城市政府的有关批准文件(以上批准文件均已取得，将作为合作合同附件提交山西省对外贸易经济合作厅)表明甲方已合法取得煤炭资源权。山西省计委对设立合作公司的项目建议书及可行性研究报告的批复(已取得)显示，煤炭资源权经政府相关部门批准，甲方已合法转让给合作公司(已取得所有相关批文)。因此，甲方无需与合作公司另行签署煤炭资源权转让的法律文件。出席会议的全体董事一致通过了上述关于煤炭资源权转让的说明。

但双方对第二次董事会会议纪要的理解不同。中国认为煤炭资源权和采矿权不能划等号。同时，合资公司董事会并不代表三家股东的意见。外方认为，采矿权一直由煤炭资源权替代，合资公司董事会由石水清、葛文山等三位股东代表签字，该董事会合法。

此外，根据国务院1998发布的《矿产资源开采登记管理办法》，申请采矿权时应提交国家计委对项目本身的批复。亚美大宁向国土资源部提交的相关报告显示，“本项目可行性研究报告以[晋计外字(2001)第140号](以下简称“140号”)文报送国家计委。”

有媒体报道称，2008年6月，兰花集团聘请的大成律师事务所律师朱到山西省发改委取证时发现，在山西省发改委档案室中，“2008年12月11日文件名称、文号登记了140，但没有这个关键文件的原件。”

知情人士还说，当山西省计委以2004号文件上报国家计委时。140，国家计委没有回复，亚美大宁只收到山西省计委的回复。直到2004年我才得到国家发改委的回复。

2004年，太原海关在大宁煤矿二期工程减免税备案中未查到国家计委对亚美大宁项目资质的批复，并上报国家海关总署。之后海关总署致函国家发改委询问此事。

虽然此前国家计委并未批准亚美大宁项目的建设，但当海关总署发函询问时，国家发改委在2004年4月27日的回复中却有些惊讶:“根据原国家计委1999号相关文件的明确要求，山西省大宁煤矿二期扩建项目应由山西省发改委报我委审批；考虑到山西省计委对相关文件理解的偏差，以及本项目为中外合作项目，为保持对外工作的连续性，维护对外形象，可将本项目作为特例处理，同意维持原山西省计委对本项目的批准文件。今后类似项目要严格执行国家有关规定。”

发改委的这一表态“相当于认可了当时项目审批过程的合法性，也相当于认可了山西省计委违法批准文件的行为。”上述知情人士表示。

奇怪的“避税”

泰国的万普逐渐成为AACI的单一股东，控制着亚美大宁，但中国却束手无策。

一位知情人士表示，“从2000年下半年开始，合资双方的关系就有点僵。由于第一任和第二任董事长都是官员，合资企业带有浓厚的行政色彩。自2003年何桂元出任合资公司董事长以来，合资公司已步入企业化运作的正轨。”

然而，从合资到投产，亚美大宁已经过去了9年，远远超过了原计划6.58年的投资回报期。

事实上，由于经营管理等各种因素，合资公司的预算已经调整过多次。在股东追加投资的过程中，AACI得以通过境外股权融资进入AACI，泰国万普逐步进入大宁煤矿。

2001，10年2月，合资公司首次增资，注册资本增至3000万美元，占总投资预算7500万美元的40%，其中AACI认缴的出资增至1680万美元，占56%的股份。

2004年5月12日，亚美大宁股东第二次追加投资，注册资本增至5360万美元。他们在给山西省商务厅的报告中称，矿山建设过程中，由于国内外原材料、成品设备价格大幅上涨，以及建设4000万吨矿形选煤厂的工程需要，建设资金短缺。此后，AACI认缴的捐款增加到3000万美元；项目总投资增至6543.8美元+3.8亿美元。

2007年9月，大宁煤矿刚刚建成投产。而此时的雅煤大宁，已经错过了近年来煤炭发展的好时机，同期建设的兰花集团四个相同煤矿的投资回报也达到了十几亿元。因此，兰花集团认为AACI没有实力，引入AACI进入泰国万普是一个补充资金来源。

同年5438年6月+10月，AACI在香港注册了名为亚美大陆(香港)控股有限公司(以下简称“亚美香港”)的全资子公司，并向中方提出将其在合作公司中的股权转让给亚美大宁(香港)控股公司。AACI的理由是，股权转让只是为了将来投资收益汇出时享受税收优惠待遇。

根据《合作公司合作经营合同》的规定，“任何一方拟将其在合作公司注册资本中的全部或部分股权转让给其关联公司的，仍需事先取得其他方的书面同意，但其他方无正当理由不得拒绝作出该同意。其他各方特此放弃优先购买权。”

经法律调查咨询确认亚美香港为子公司后，中方股东于2007年6月5438+065438+10月同意转让。65438+同年2月末，山西省商务厅批准AACI股权变更，AACI完成与亚美港的关联交易。

有知情人士透露，由于2008年新税法实施，2007年，AACI考虑到香港5%的税收优惠，决定在香港设立亚美香港。不过，这位人士并不否认AACI的部分股东在考虑套现，因为部分投资人是海外基金，在大宁等这个项目已经等了7年，这对讲求投资回报的他们来说是一种折磨。

2008年初，AACI开始与一家在香港注册的公司福山能源(06390)达成亚美港转移意向。HK)。此次转让在合资公司董事会上遭到中方股东的强烈反对，最终福山能源放弃收购。

随后，外国投资者在AACI境内进行股票交易。根据泰国Vampa于2008年6月6日发布的公告，该公司以4.3亿美元购买了AACI的全部剩余股权，包括第二和第三资源基金(资源资本基金II&: III L，P)、埃文能源投资有限公司(Evan Energy Investment LC)和亚洲能源控股有限责任公司(Asia Energy Holding LLC)，各持有26.1%、16.5%和20.3%的股份，其他少数股东* * *持有15.5%的股份。

交易完成后，AACI成为泰国万帕公司的全资子公司。泰国万普也成为亚美大宁的实际控制人。转让完成后，中方立即召集中外各方股东召开合作公司股东会，指责外方以欺诈手段剥夺中方股东的优先购买权。

但在2008年4月25日发给何桂元的一封信中，AACI称，“AACI现有股东之一泰国万普提出预购买该股权，这将只是AACI股东之间的内部交易。根据我国相关法律规定，股东内部股份转让无需向对方履行通知义务。AACI没有计划，也不会向中国股东出售股份。"

何桂元没办法。我国法律没有明确规定股东内部股份转让是否需要通知对方，合资合同条款中也没有限制外方股东实际控制人的变更。

“中国已经失去了最好的机会。外资转让时，山西省商务厅可以决定优先向中国转让外资股权。”上述兰花集团人士这样认为。

截至第一财经记者发稿时，兰花集团已向山西省商务厅、山西省国土资源厅提出申请，要求山西省商务厅依法撤销对亚美大宁股权变更的核准，兰花科创持有亚美大宁；要求山西省国土资源厅为兰花集团办理大宁煤矿采矿权，大宁煤矿采矿权由兰花集团转让给合作公司。公开报道显示，山西煤焦反腐领导小组已关注到此案，并已赶赴晋城听取各方关于雅煤大宁煤矿股权纠纷的汇报。

国外资源开采的门槛有多高？

中国经营报:王志硕(09/06/22 10:21)

美国、日本等。强调保护国内资源和环境，对外资开发国内资源设置更高的门槛。美国1872《矿产勘探法》规定，只有美国公民和声明有意成为美国公民的人才有资格获得公共矿产的权利，禁止外国人拥有美国矿产和含有矿产的美国土地。

加拿大:除铀矿外，新兴矿业项目对外国投资者没有限制。如果外国投资者想要投资现有的矿业企业，他们需要接受加拿大工业部的审计。审核标准主要是看投资企业是否促进了高新技术的推广，增加了社会就业机会。

俄罗斯:在产量分成协议的基础上，矿产使用者可以是外国法人。但是，矿产资源拍卖组织者有权限制或者禁止境外自然人、法人参加拍卖；对于稀有和战略矿产项目，要求俄方持股不低于50%，其余可由外国投资者持有。

巴西:在投资准入方面，对外资还是有一些限制。外资只有在联邦政府授权或同意、符合国家利益的情况下，才能从事矿产资源的勘探和开采，同时必须是巴西人或根据巴西法律在巴西设有总部和管理机构的公司。碳氢化合物的勘探、开采、提炼、进出口以及海洋和管道运输由政府进行。然而，除了与核能有关的活动，政府可以将这些活动外包给国有或私营公司。

印度:对于宝石和钻石的勘探和开采项目，印度储备银行可以自动批准外资持股比例达到74%，持股比例超过74%的项目，必须报印度外国投资促进局批准。对于煤炭和褐煤项目，外商直接投资可自动批准达到50%。但是当涉及到公共部门的企业时，这些投资不能超过公共部门的49%的股份。对于勘探和开采普通消费用煤或褐煤的公司，外国直接投资可以达到74%。对于使用煤炭或褐煤发电的印度私营公司，外国直接投资可达100%，但必须获得外国投资促进局的批准。

澳大利亚:所有打算在澳大利亚做生意的外国公司必须在澳大利亚证券投资署注册。外国公司不需要寻求澳大利亚公司参与澳大利亚的矿物油勘探活动。外国公司在获得矿物油探矿权后，可以不经外商投资管理部门批准，直接开始勘探。一般情况下，总投资额在5000万到6543.8+0亿澳元的投资，不会详细考察。超过6543.8亿澳元的总投资将被详细调查，但除非影响澳大利亚国家利益，否则不会被拒绝。所有由外国政府和代理人进行的投资都将被详细调查，无论投资额多少。