北京硅半导体厉害吗？
西城半导体进入合并报表的第一年，北京郑钧未如期发布业绩预告，提示其盈利能力可能较差，对应的29.89亿元商誉可能面临减值风险；公司发行股票时的发行价格过低，即使目标公司未能完成履约或进行差额补偿，也不妨碍发行人在二级市场获得套利空间。
硅半导体的性能有变化吗？
北京郑钧以发行股份及支付现金的方式购买唐毅投资、华创鑫源、上海金禧、民和智威、山盛创鑫、WM、AM、厦门新华持有的硅半导体59.99%的股权，以及吴月峰集电、上海吉岑、北京清河、丰丸投资、诚誉投资持有的上海诚誉100%的产权份额。北京郑钧直接持有硅半导体59.99%的股权，通过上海诚誉间接持有硅半导体40.01%的股权。本次交易产生合并报表商誉35.98亿元。
按照收益法，目标公司预计2019年和2020年分别实现营业收入4.05亿美元和451万美元，净利润4399万美元和6421万美元。
以人民币汇率中间价6.98计算，目标公司2019年营业收入和净利润可分别达到28.27亿元和3.07亿元，其201165万元和7406万元分别在2019年6-5月，
交易对方承诺目标公司2019至2021年度经审计的归属于净利润分别不低于4900万美元、6400万美元、7900万美元。2019年，标的公司实际净利润为4725万美元，按6.98的汇率折算为人民币3.3亿元，表明6-6月实际月度净利润高于人民币3328万元。2020年半年报显示，5月22日至6月30日，程思半导体营业收入和净利润分别为21.2万元和1.403万元，与上述月度数据相比均不理想。上半年，北京郑钧原微处理器芯片和智能视频芯片业务的毛利率分别为54.52%和25.35%，较去年同期分别提高2.63和2.05个百分点。硅半导体收购的新增存储芯片、模拟芯片和互连芯片的业务收入分别为654.38+0.90亿元和2654.38+0.74万元，毛利率分别为654.38+05.84%和34.33%，而硅半导体存储芯片的历史毛利率为30.82%-36.10%。很明显，合并后它的毛利率突然下降了。
事实上，2020年，内存芯片价格开始反弹，NAND、NOR、DRAM芯片都有不同程度的上涨。赵一创新的毛利率(603986。SH)上半年为40.58%，同比上升2.73个百分点。2020年第三季度，北京郑钧合并报表实现营业收入8.73亿元，同比增加7.77亿元，而净利润仅为1087万元，同比减少1709万元，这是一个非常奇怪的信号。
西城半导体2020年的业绩承诺按6.52的汇率折算为417万元，6-6月净利润可为合并报表带来约2.43亿元，是北京郑钧2019的4.12倍。根据修订后的2020年业绩预告披露规则，创业板上市公司净利润与上年同期相比增减幅度超过50%的，应当在会计年度结束后65，438+0个月内进行业绩预告。令人意外的是，上市公司并未如期发布2020年业绩预告，本应因并购业绩增加而消失的业绩？2020年4月，公司拟续聘北京兴华会计师事务所为公司2020年度审计机构。5438+2月6月，公司突然将年度审计机构变更为信永中和会计师事务所。随后，西城半导体的主承销商也变更了独立财务顾问的保荐人。由此看来，投资者应密切关注目标公司的业绩变化和商誉减值测试。
财务数据变更
2015公司私有化，以7.8亿美元(约合人民币53.7亿元)收购在美国纳斯达克上市的半导体芯(以下简称“ISSI”)。ISSI于今年年底退市，主要从事各类高性能DRAM、SRAM、闪存芯片和模拟芯片的研发和销售。2065438+2008年3月，硅半导体以347.42万美元(约合人民币21.85万元)收购Chiefmax BVI 100%股权，从而间接收购武汉毛群科技有限公司100%股权，chief max无实质性业务，武汉毛群主营业务为开发。
早在2017，赵一创新就试图以65亿元的价格收购思成半导体100%股权。由于ISSI一家主要供应商的反对，交易被迫终止。交易对方承诺标的公司2017-2019年度净利润分别为2.99亿元、4.42亿元、5.72亿元。与西城半导体2019年度实际净利润相比，交易对方对赵一创新的承诺净利润相差2亿多元。也就是说，之前的交易流产后，硅半导体承诺的净利润大幅缩水。
与赵一创新相比，硅半导体的经营能力较弱，其应收账款周转率为6.31-7.05次，存货周转率为1.61-2.31次，赵一创新的应收账款周转率为20.59-22.08次，存货周转率为2.265438+。此外，硅半导体的开发支出余额相对较高。2020年上半年，北京郑钧因硅半导体合并增加开发支出961.6万元，而赵一创新的开发支出余额仅为1.595万元。如果硅半导体的开发支出立即转入无形资产或确认为当期损益，其净利润会有不同程度的减少。
此外，北京郑钧和西城半导体的应收账款坏账准备相对宽松。2020年上半年末，上市公司应收票据、应收账款余额为3.63亿元，仅计提坏账准备56万元，计提比例为0.16%，账款均在1年以内。相比之下，赵一创新的应收账款几乎不超过1年，整个存续期内基本没有逾期。但在谨慎性原则下，公司对3-12个月的应收账款按照5%的预计信用损失率计提坏账。如果北京郑钧也采用5%的预期信用损失率，那么公司原本微薄的净利润将大幅下降。
2020年二季度末和三季度末，北京郑钧的长期应收款分别为5.27亿元和5.33亿元。半年报显示，这个科目大部分是融资租赁。公司为什么要大规模开展融资租赁业务？公司对其他权益工具的投资自2019年以来一直保持较高水平，其他综合收益包括其他权益工具投资公允价值变动和外币财务报表折算差额。2020年三季度末，其他权益工具投资达到65438+7700万元，其他综合收益为-65438+7800万元，对公司综合收益产生影响。
订户的不同命运将会增加。
2020年5月，北京郑钧向13交易对方发行股份购买硅半导体100%股权，其中发行股份形式的对价为55.85亿元，现金1616万元。截至2020年一季度末，北京郑钧货币资金6345万元，交易性金融资产6.97亿元，资产负债率仅为3.06%。但公司并未使用自有资金及贷款支付现金对价，而是选择以发行股份的方式募集配套资金654.38+0.484亿元，支付给唐毅投资、华创鑫源、吴月峰集能、北京清河等标的公司原股东。
募集配套资金发行股份总数为65，438+0，865，438+0，800股，于当年9月完成。发行价格为82.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行人为关联方北京海斯君信股份有限公司，非关联方张金渝、博时基金管理有限公司和青岛德泽六和投资中心。关联方认购909万股，限售期65，438+08个月，非关联方认购909万股，限售期6个月。非关联方认购的股份预计3月11、2021上市流通，而公司股价自2020年底以来一直低迷，最低跌至63.438+0元，这部分限售股解锁后将面临被套的困境。
另一方面，西城半导体原股东即65，438+03交易对方的认购价格要低得多，定价标准不低于董事会决议公告日前65，438+020个交易日公司股票交易均价的90%，每股仅为22.49元。根据协议约定，目标公司承诺期届满后实际累计净利润与承诺累计净利润的比例未达到承诺累计净利润的85%的，视为业绩承诺未实现，业绩承诺方将补偿累计金额的差额；若目标公司未履行业绩承诺，或业绩承诺期届满，且目标公司期末减值大于补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付最高额补偿后，无需向上市公司进行额外补偿。
这意味着，即使硅半导体2020年和2021的净利润为零，业绩承诺方需要补偿北京郑钧的金额也不会超过目标公司在上市公司账面反映的商誉，即不会超过29.89亿元，而只要北京郑钧的股价超过22.49元，交易对方仍有套利空间。
截至记者发稿时，北京郑钧尚未对本文涉及的问题做出回应。