反垄断法案例分析——以腾讯和Billie Billie收购Versa Inc为例
笔者认为，通过这个案例，企业需要注意以下几点:
1.通过行政处罚决定书得知Versa Inc是在开曼注册的公司，通过企业调查得知该公司通过香港Versa(香港)有限公司。在中国注册的公司为上海微沙网络科技有限公司(以下简称“上海微沙”)，注册日期为2017 10 10。蔡天一、赵亚杰于2016年4月22日注册上海易天网络科技有限公司(简称“上海易天”)，完成B轮融资。上述信息可以表明:腾讯对Versa Inc .的A轮投资和对Versa Inc .的B轮投资均发生在中国境外(腾讯和Billie直接购买了开曼的股权)，Versa Inc .的国内股权结构、法定代表人和实际控制人未发生变化；因此，从侧面证明了我国垄断法具有域外效力，尤其是通过控制域外实体间接实现对我国境内实体的控制，仍然需要申报经营者集中。
2.根据Versa Inc .的名称可以推断公司的组织形式为股份有限公司，但与国内公司法规定Versa Inc .可以设立同股不同权的股权结构不同(目前我国公司法规定股份有限公司必须同股同权)， 并且从上海益田和上海维莎在中国的注册信息可以从侧面推断出公司的实际控制人并未发生变化，但即便如此仍被市场监管总局推定。
4.如果在股权购买时仅签订了股权购买协议，但在之后的实际经营中对所购买的股权进行了权益补充，考虑到市场监管总局认定的控制权相对宽松模糊，建议对权益补充时的行为进行集中评估，申报经营者集中。
5.再次说明，以协议方式取得股权或者以VIE系列协议方式取得控制权属于《反垄断法》第二十条经营者集中的情形，需要及时向市场监管总局报告经营者集中情况。这里需要说明的是，签署股权购买协议或VIE系列协议后，需要及时向市场监管总局提交申报，这与国内通常存在的明显的时间节点不同:在企业登记部门取得新的营业执照前取得申报同意；境外公司签订的股权购买协议或VIE系列协议只有实际交割，没有明显的时间节点。因此，在签订相关协议后特别需要注意及时申报，在获得批准前不要办理交割。
6.上述对腾讯和米乐的处罚均为50万，市场监管总局发布的所有类似行政处罚决定均涉及经营者集中处罚50万，与现行《反垄断法》第四十八条规定的最高处罚金额50万一致。然而，值得注意的是，全国人大常委会正在审议的反垄断法修正案草案将最高处罚金额提高到了500万。所以企业要特别注意。与现行《反垄断法》相比，如果修正案草案通过，经营者集中申报的违法成本将急剧增加，值得企业警惕和加倍关注。尤其是成员公司众多的巨型企业，这类企业下属公司众多，往往通过与其他企业合资经营某些业务；或者巨头企业、私募股权基金，往往通过股权投资获得其他企业尤其是高成长企业的股权；以上两类行为也比较容易被企业忽视，被市场监管总局处罚。
以上是腾讯和毕丽毕丽获得Versa Inc股权，被市场监管总局处罚的经验教训总结。希望所有企业都能引以为戒。针对经营过程中对自身股权和资产的处置，在处置过程中对《反垄断法》保持足够的警惕，对经营者是否及时集中申报做出评估，避免受到市场监管总局处罚的打击。