IPO知识介绍

IPO = Initial(首次)Public(公开募股)=首次公开发行，代表着一个公司从完全的私募股权到公开股权的转折点。通常情况下，IPO和上市代表的是同一个意思。

什么是IPO？

如果一家公司想在公开市场，通常是股票市场筹集资金，它首先应该成为一家上市公司。从这个概念来说，上市就是IPO，IPO就是上市。IPO代表的是公司从私有、秘密状态发生了变化，即公司的经营状况(如营收、亏损、内部利益分配、董事会席位变动、股东增减等。)不需要被公众知晓，到公开状态，也就是上述情况需要公开。

私营(私人)公司可以有股东，但通常数量很少。私营公司不受证券监管机构的监管。在中国，监管机构是证券监督管理委员会(中国证监会)，在美国，是证券交易委员会(SEC)。私有公司可以随心所欲(管理层和股东)开展财务活动，而公有上市公司需要向监管部门提交申请并获得批准后才能开展财务活动，如披露财务报告、增发股票和回购股票、派发股息，甚至私有化和退市。

然而，首次公开募股并非始于公司股票在证券交易所的正式交易。事实上，IPO通常需要IPO各方(包括私营公司、IPO承销商和监管机构)几个月(通常为3至4个月)的往返谈判、批准、财务活动和运作。也就是说，在公司股票开始交易前的三到四个月，就开始了IPO的过程。

为什么要IPO？

IPO很简单，就是给公司股东赚钱。IPO的目的对于公司和股东来说都很简单，主要是为了在公开市场上获得更多的资金进行经营和发展，或者通过出售IPO持有的股份来实现套现。一般来说只有这两个目的。在阿里巴巴的这次IPO中，除软银外的其他主要机构股东和个人股东都有一定程度的套现，其中雅虎将出售1/5的全部股份，套现近十亿美元。人们普遍称赞雅虎“赚短赚长”，但对于现在手无缚鸡之力的雅虎来说，如此规模的套现也是不得已而为之。

当然，对于一个公司来说，IPO也是一个证明自己在行业和市场中存在和地位的事情。

对一个公司的建立和成长做出了巨大贡献的人(通常是公司高管)，只能通过IPO把自己的股份按照股价折算成现金。所以IPO对这部分人是一种激励政策，代表着公司对股东对公司贡献的最高认可。

IPO之后，股票也可以作为并购行为中的一种支付方式。(当然，公司也可以私下用股权支付并购，但如前一章所述，现在这种金融活动需要监管部门的批准。)

如何启动IPO？

一般来说，公司要IPO，一般会选择一家或多家投行(投资银行)作为承销商。公司当然可以自己操作IPO，但现实中这种事情从来没有发生过。投行在金融市场的经验和操作能力太重要了。

承销商的投资银行可以单独工作，也可以一起工作，但通常所有承销投资银行中的一家将担任主承销商。

所有承销商将聚集一系列银行和机构投资者来分散销售工作。通过分散销售，承销商也分散了风险。准备上市的公司将在选择承销商后与这些投行签署承销协议。承销协议基本上已经列明了具体的细节，如公司将发行多少股票，将筹集多少资金，投资银行将赚多少钱。

大家都知道美股几大投行的新闻:高盛、摩根士丹利、巴克莱、美国银行美林、瑞士瑞信银行、德意志银行、摩根大通、花旗银行。其中，巴克莱是本次阿里巴巴IPO的做市商，但巴克莱不在阿里巴巴IPO的承销商之列，属于阿里巴巴特别挑选的做市商。做市商是指在纽交所内部协调场内交易员，并将阿里巴巴与市场上的其他银行、共同基金和其他投资者联系起来进行双向报价的人，通常是大型投行。

然后呢

待上市公司与承销商签订承销协议时，承销商将起草并向监管部门提交上市文件。

上市文件中包含了很多关于公司的重要细节，比如公司的财务报表和管理层，是否存在可能导致该情况的法律问题，以及本次上市融资的相关情况，比如融资的目的，上市前公司的股权等。

监管机构将严格审核上市文件中提及的信息，确保所有提交的信息均已提交，且提交的信息真实。

接下来，如果监管机构认为上市文件没有问题，可以允许上市，它将与该公司敲定IPO时间。同时，承销商会起草一份答题招股说明书，让公众了解拟上市公司的所有财务细节，包括股票发行、定价、现有股东是否准备出售股份以及套现多少。

承销商是怎么赚钱的？

如前所述，承销商将负责为IPO发行的绝大多数股票寻找买家。事实上，在准备上市的公司正式登陆交易所，其股票开始在公开市场交易之前，承销商已经“购买”了所有股票。之后投行会把这些股份作为中介转售给其他机构投资者或者以券商为代表的散户，两者之间的差价就是承销商的利润率。

虽然像阿里巴巴这样的大部分公司上市都会找很多投行做承销商，但是投行之间的竞争还是很激烈的。就像投标过程一样，承销商在给要上市的公司报价时，不仅要申报自己能提供的服务有多专业，还要考虑自己准备在这个订单上赚多少钱。最终中标的投行通常会在提供服务的专业性和佣金的多少之间找到一个平衡点。

什么是IPO路演？

并不是公司定了股票总发行量和大概的发行价，买家就会上门来买。对于准备上市的公司，他们需要承销商帮助他们介绍招股说明书和所有其他需要向潜在投资者展示的材料。就连阿里巴巴这样的公司也不例外。这个过程叫做路演。

为什么叫路演？因为通常这种推广会在一两周内在世界各地上演多次，以满足世界各地投资者的需求，比如美国、香港、新加坡、欧洲等重要投资者。整个过程就像明星参加巡演，基本上上车睡觉，下车表演。称之为路演非常恰当。

路演通常是为大型机构投资者准备的，比如养老基金、共同基金、其他投行和公募领域的基金，散户很少会来。

阿里巴巴路演吸引了全球投资者的关注。据外媒报道，在阿里巴巴全球路演纽约站的会场华尔道夫，参与人数远超预期。"酒店大厅的电梯口排起了长队. ""队伍转了将近18圈。"一千人来看路演，电梯等了40分钟。显然，美国的机构投资者没有那么多代表可以派出，阿里巴巴的路演吸引了大量的散户或者代表他们的投资经理前来观看。

IPO发行价是如何确定的？

IPO定价的基本水平由多种因素决定，可能包括公司的经营业绩、发展潜力、公司所处行业的特点、IPO发行数量、国际金融市场现状等。

IPO定价由承销商和拟上市公司确定。

比如某公司已经私下完成了几轮融资。融资金额是多少？股权分布如何？公司估值几何？这些都是决定IPO定价基本水平的重要因素。脸书2012上市时，根据上述情况，IPO价格区间基本确定在38到40美元左右。

拟上市公司和承销商在临近IPO日期时基本确定发行价格区间。然后在IPO当天敲钟后，根据做市商和承销商的累计订单水平进行多轮询价。询价的作用是确定开盘价，而不是发行价。比如阿里巴巴在纽交所上市，就经历了十轮询价。开盘价从80美元涨到83美元，最后确定为92到93美元。

如何确定在哪家交易所上市？

对于中国公司来说，上市有两种选择:国内上市和海外上市。国内大部分公司会选择在a股上市，海外上市可以选择香港、新加坡、伦敦证券交易所或者德国德意志、法莱克福特证券交易所，还有我们最近经常看到的纳斯达克、纽交所。

在a股上市，股票可以由国内投资者购买。不过海外上市可以更方便全球投资者购买。当然，我们主要讨论的是国内的科技创业公司，而这些公司很多都接受了美元基金的早期投资，按照VIE制度在海外设立实体，为海外上市，尤其是在美国上市创造了便利条件。

2012年，阿里巴巴宣布从港交所退市。一度传言马云对上市融资印象不好，仍希望自己控制公司。但事实上，阿里巴巴在港股退市时有很多隐私方面的考虑。原因之一是港股市盈率不高，不能反映B2B业务的实际价值。

在纽约证券交易所或纳斯达克上市是美国公司的必然选择，但它是中国公司实力的象征和成功的代表。中国三大互联网巨头，腾讯、百度、阿里巴巴，腾讯(0700: HK)选择了港股，百度(纳斯达克:BIDU)、阿里巴巴(纽交所:baba)都选择了美股，其中百度选择了纳斯达克；然而，阿里巴巴带着没能进入标准普尔500指数的遗憾，在纽交所上市，创造了全球最大IPO的神话。

其实对于在美国上市来说，选择纳斯达克还是纽交所并没有太大的区别。阿里巴巴上市前一周，金融界盛传阿里巴巴“尚未敲定纳斯达克或纽交所”，我也在TECH2IPO/创鉴上写过这个话题的报道。其实这个传言应该不太可能，因为阿里巴巴在纽交所的交易代码已经确定，临时决定更换纳斯达克未免操之过急。

那么准备上市的公司应该选择纳斯达克还是纽交所呢？纽交所在国内有个外号叫“大蓝筹”，属于经营业绩良好，具有稳定且较高的现金股利支付能力的公司。绰号“创业板”的纳斯达克，曾经是科技公司和高成长公司天然的上市地。这是目前两个交易所所有上市公司的风格决定的，而不是交易所自己决定的。其实两个交易所的风格是交织在一起的。阿里巴巴选择在更稳定的纽交所上市，证明了这种变化。

纽交所为什么“稳定”？这要从2012年脸书在纳斯达克上市第一天的悲情说起。总之，脸书的IPO受到金融界的高度关注，IPO首日交易量过大，一度导致纳斯达克交易所交易服务器宕机，交易严重延迟。阿里巴巴没有选择纳斯达克，可能与这种情况有关。

对于阿里巴巴这样规模的IPO，无论谁从纽交所和纳斯达克获得“单一交易”，都将能够向那些对未来上市犹豫不决的公司发出邀请。

说到这，其实计划上市的公司要对潜在投资者进行路演，交易所也要对计划上市的公司进行路演。公司会根据交易所的“卖”表现来决定在哪家交易所上市。

投资者如何参与IPO？

对于小投资者来说，比如资金规模较小的投资机构或者散户，直接参与IPO申购几乎是不可能的。这个逻辑很好理解。这些投资人的订单太少，卖家通常会首先考虑批量订货的人。

除非投资者在承销商和做市投行有私人账户，否则一般没有机会参与IPO。

一般来说，小投资者没有必要一开始就试图抢购IPO。逻辑也很好理解，就像小买家永远无法和大买家竞争一样，大买家也不会在公开市场直接出价。比如对冲基金，可能还没正式开始交易，就已经通过承销商的关系抢了不少股票。交易开始后，大买家通常会买入非常高比例的流通股票，导致市场上股票供不应求，股价飙升。显然，小投资者没必要去拼命。

大部分上市公司股票首日暴涨是正常的。几个交易日之后，会慢慢回落到正常的价格水平，而通常这个时候，市场上流通的股票越来越多。如果小投资者一定要持有IPO公司的股票，可以选择在这个时候入市。

IPO后公司会有什么变化？

这家公司将彻底从一家私人公司转变为上市公司，即需要向外界全面披露重要财务和公司运营计划及事件的公司。如前所述，公司无论是要增发股份、回购股份、派发股息、增减董事会成员、任命新的管理人员，还是内部股东需要出售股份套现，都需要向监管部门提交申请，经审查后才能实施。这次阿里巴巴在美国上市，监管阿里巴巴的监管机构就是前面提到的证券交易委员会(SEC)。

一般来说，监管机构会根据公司自己的会计季度/年度划分，要求上市公司按时披露季度/年度财务报告。每次披露财报都要召开股东大会，通常需要线下召开，并提供一个会议的公开电话号码给不能参加股东大会的股东收听。

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