如何正确处理中标人与项目公司的法律关系？
一、定标后，不直接与中标人签订特许经营合同，而是签订项目合同。
1，中标人应在本中标合同签订后的一定期限内，按照相关法律法规注册成立项目公司。约定项目公司名称、注册资本最低限额、股东构成、股份比例、中标人持股比例、出资时间和出资额、股份转让限制等。项目分期建设的，允许注册资本分期投入的，也作出明确约定。联合体投标的，可以约定不允许增加投资人；外国公司单独投标的，不得允许增加投资人；在其他情况下，应允许按照《公司法》等法律的规定增加投资者作为项目公司的股东，但新投资者的资格应符合中国法律法规的规定；还要认可招标文件和中标人作出的一切投标行为，并为招标人与中标人承担连带责任；而且所有在项目公司的股份不得超过项目公司总股本的一定比例，具体比例要符合工商行政管理部门的相关规定。
2.项目公司的章程以及股东之间签署的任何合同和协议的内容不得违背招标文件和本中标合同的内容或目的。甚至可以规定项目公司的章程要事先经投标人审批。
3.就项目的总投资和融资达成一致。项目建设、运营和维护所需资金全部由中标人和项目公司其他股东解决。除非项目非常特殊，一般允许以项目公司的名义筹集部分资金。笔者看到某项目招标文件规定，项目所需资金必须是招标人自有资金，在竣工验收前不得以项目公司的名义为项目融资或担保。这确实要求很高，增加了筹资的难度和成本，同时也增加了投标失败的可能性。对于大型投资项目，无论投资方的经济实力如何，资金来源除了投资方自有资金外，还包括以项目公司名义或以项目公司资产或权益担保从金融机构融资。可以约定项目公司可以向金融机构借款，解决除注册资本以外的项目建设所需的其他资金。如果金融机构要求项目公司的股东为部分或全部贷款提供担保，项目公司的股东将提供担保。如果项目公司未能及时从金融机构借入足够的资金或贷款条件不合理，或项目总投资超过预算，各股东应按其注册资本的比例增加注册资本并及时投入，以确保满足项目建设资金的需要。中标人与项目公司其他股东对项目总投资承担连带出资责任。
4.对政府通常特别关注的项目建设进度做出明确约定。为实现政府预期目标，可约定中标人与项目公司其他股东对项目公司按上述日期完成项目建设承担连带保证责任。
5.如果招标人对中标人有其他要求，可以共同约定。如约定中标人向招标人提交银行履约保函，并附投标保函格式。又如，中标人保证项目公司在获得营业执照之日起的一定时间内向招标人支付一定数额的前期开发费，作为对招标人完成项目前期工作的补偿和项目的前期开发费。
6.合同签订后，招标人和中标人有权要求中标人按其提交的投标保证金数额兑现违约金，并取消中标人资格，终止中标合同。同时有权将中标人的资格授予其他中标候选人，中标人不得有任何异议。如中标人未按本合同约定注册成立项目公司；或中标人未能按时足额缴纳项目公司注册资本；或项目公司未能在中标合同约定的时间内向招标人支付前期开发费；或项目公司未能在本中标合同规定的时间内提交银行履约保函；或项目公司未能在合同规定的时间内签署《特许经营合同》及相关合同和附件，非因政府部门的无理拖延或不可抗力事件造成。
7.特许经营合同和以项目公司名义实施的合同是在项目公司成立后签订的。但为防止政府或项目公司日后就合同条款达成一致，政府和中标人双方在签订项目中标合同前，应对特许经营合同及相关合同及其附件进行认真、充分的讨论，并已就其实质性内容达成一致。签订中标合同时，要确认文本，并作为附件。双方承诺并保证，未经双方一致书面同意，不得对已确认的特许经营合同、相关合同文本及其附件进行实质性修改。中标人应保证在项目公司营业执照签发后，与招标人签订《特许经营合同》及其附件，并按照招标文件、特许经营合同及相关合同和附件规定的责任和义务实施项目。
二是政府在选定后与中标人签订特许经营合同，同时对项目公司的成立作出详细约定。项目公司按约定条件成立后，允许将特许经营合同转让给项目公司，但同时中标人向政府出具履约保函，明确中标人在招标文件中的承诺对中标人仍然具有约束力，中标人对项目公司履行特许经营合同及其他相关合同和附件承担连带责任。这种安排使中标人承担项目公司的法律责任，中标人不能通过转让特许经营合同来逃避其责任。这种安排简单方便，但如果要求中标人对项目公司的所有义务承担连带责任，对中标人来说无疑是一个沉重的负担，尤其是对项目公司的债务责任、一些具体的运营责任、合同结束时的项目移交责任等。，有违公司股东的有限责任原则和商业投资惯例，会吓退投资者，难以吸引越来越多有实力的投资者竞标。中标人应承担的责任程度应根据具体项目而有所不同。一般来说，在建设期，中标方的责任应该更严格，运营后的责任可以弱化。
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