浙江天铁实业股份有限公司2022年度高管人员年薪

浙江天铁实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则(2022年4月修订)

第一章总则

第一条为进一步建立和完善公司董事和高级管理人员(以下简称“高级管理人员”)的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所公司治理指引》等有关规定，公司成立了董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定和审议公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案，制定薪酬标准，对董事会负责。

第三条本规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由总经理任命的董事会高级管理人员。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，由董事提名，独立董事半数以上或三分之一以上董事提名，董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主席在成员中选举产生。

第六条薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期相同。任期届满，成员如获连任，可连选连任。在此期间，任何成员不再担任公司董事职务的，其成员资格自动丧失，董事会将根据上述第4条至第5条的规定补足成员人数。如果重新选举成员的提案获得通过，新当选的成员将在董事会会议后立即就职。

第七条薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司经营情况和被考核人员的相关信息，筹备薪酬与考核委员会会议，落实薪酬与考核委员会的相关决议。公司各部门应全力配合工作组的工作。

第三章职责和权力

第八条薪酬与考核委员会的主要职权是:

(一)根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性以及企业其他相关岗位的薪酬水平；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序和主要评价体系，主要奖惩方案和制度；

(三)检查公司董事和高级管理人员的履职情况，进行年度业绩考核；(4)监督公司薪酬制度的实施；(五)董事会授权的其他事项。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案应提交董事会批准。

提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案应报董事会批准。董事会和股东大会有权否决损害股东利益的补偿方案或方案。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作小组应协调相关部门，为薪酬与考核委员会的决策做好准备，为决策提供公司的相关信息:

(一)提供公司的主要财务指标和经营目标；(2)公司高级管理人员的工作范围和主要职责；(三)提供董事和高管人员岗位绩效评价体系所涉及指标的完成情况；(四)提供董事和高级管理人员在业务创新能力和盈利能力方面的经营业绩信息；(5)根据公司业绩为拟定公司薪酬分配方案和分配方式提供相关计算依据。第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序；(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；(2)薪酬与考核委员会应根据绩效评价标准和程序对董事和高级管理人员进行绩效评价。

成效评估；(三)根据岗位绩效评价结果和薪酬分析政策，提出董事和高级管理人员的薪酬建议。

金额及奖励方式在表决通过后报公司董事会审议。

第十三条独立董事可以将自我评价和相互评价相结合，并可以

参照薪酬与考核委员会的评价方法。

第五章工作规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开五日前通知全体成员，临时会议可根据紧急情况随时通知。

第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议决议提交给会议主持人。

第十六条薪酬与考核委员会委员未亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能正常行使职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条会议由董事长召集并主持。如果主席不能或不能履行其职责，他应指定另一名成员代表他行事。董事长既不履行职责，也不指定其他成员履行职责时，任何成员均可向公司董事会报告相关情况，公司董事会将指定一名成员履行董事长职责。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有三分之二以上委员出席方可举行；每个成员有一票；会议做出的决议必须由全体成员的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以通过通讯表决的方式召开。

第二十条必要时，薪酬与考核委员会可以邀请与会议提案相关的其他人员列席会议，介绍情况或者发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对该提案没有表决权。

第二十一条薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关的问题时，当事人应当回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召集程序、表决方式、薪酬政策和分配方案必须符合相关法律法规和本章程的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当进行记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不得少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果应分两项任务。

日内以书面形式向公司董事会报告。

第二十六条出席会议的成员对会议讨论的事项负有保密义务，不得擅自对外发布。