童渊:37.9亿“定增”会后19承诺
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中国证监会:
YTO运通非公开发行a股股票申请(以下简称“本次发行”)于2020年6月165438+10月16日(以下简称“发行审核委员会审核日”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核，并于2020年6月5438+2月11日取得中国证券监督管理委员会《关于核准YTO运通股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3347号)。
根据中国证券监督管理委员会[2002]发布。15号《关于加强发审委通过后拟发行证券公司会后事项监管的通知》《股票发行审核准则备忘录第5号(修订)——发审委通过公司会后事项监管关闭操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)。本公司核查了自前次会议后重大事项承诺函出具日(2021年6月2日)至本承诺函签署日期间是否存在应披露的重大事项，并说明如下:
经营业绩的变化
公司2021和1-6期间归属于上市公司股东的净利润(以下简称“扣前净利润”)为64，562.25万元，较去年同期下降33.50%；2021 1-6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为594，356，5438+0.7万元，较去年同期下降33.74%。
审计会议后公司经营业绩的变化能否在审计会议前合理预测？
公司非公开发行股票申请已于2020年6月116日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。公司2021半年报显示，扣非前归母净利润同比下降33.50%，扣非后净利润同比下降33.74%。审计会议召开前，公司经营状况正常，无法准确预测市场竞争和公司收费标准变化对2021 1-6月业绩的影响。但公司及保荐机构已在本次非公开发行申报文件及公告文件中对公司可能面临的经营业绩变动相关风险进行了提示。
业绩变化对本次募投项目的影响
公司具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础。预计本次募集资金项目不会因公司2021上半年经营业绩下滑而发生重大不利变化，项目预计实施进度、预计收益及具体实施内容不会进行调整。募集资金与项目实施进度和具体实施内容相匹配，不会造成募集资金闲置，募集资金时机合理。综上所述，公司业绩变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
本公司承诺自前次会议后重大事项承诺函出具日(2021年6月2日)至本承诺函签署日(以下简称“会后期”)期间，本公司无《关于加强对拟发行证券公司通过中国证监会发审委审核后事项监管的通知》(简媜发字[2002]15号) 以及《股票发行审核准则备忘录第5号(修订)》——对已通过发审委审核的公司可能影响本次发行上市条件并为投资者做出投资决策的会后事项进行监督结案的操作规程。
本公司已对与本次发行上市相关的所有重大事项逐一进行了核查，并做出如下承诺:
1.立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018、2019、2020年度财务报表进行了审计。我们还出具了标准无保留意见的审计报告，即联函[2019]第ZA11855号、联函[2020]第ZA11744号、联函[2021]第ZA664号。该公司2021 1-6月份的财务数据未经审计。在会后事项中，不存在被审计机构出具的非标准无保留意见的审计报告。
2.经核查，公司在会后事项中不存在影响发行的情形。
3.公司在会后事件中没有重大违法行为。
4.会后事项中，除上述业绩下滑外，公司其他财务状况正常，报告项目无异常变化。
5.会后事项中，公司未发生资产置换、股权和债务重组等重大公司架构变动。
6.在会后事件期间，本公司的主要业务并无改变。
7.2021 6月18日，我公司许因个人原因辞去公司副总裁职务；2021年9月9日，我公司林锴因个人原因辞去公司副总裁兼财务总监职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，许、提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。会后事件期间公司管理层及核心技术人员稳定，上述人事变动不会对公司日常经营管理产生重大影响。
8.会后事项中，公司不存在未履行法定程序的关联交易，不存在未披露的重大关联交易。
9.2021年7月4日，中国人民银行营业管理部向中国国际金融有限公司(以下简称“CICC”)发出行政处罚决定书，原因是CICC未履行客户身份识别义务，未按要求提交。上述行政处罚不影响CICC的证券承销和保荐业务资格，不影响公司非公开发行a股股票。除上述情况外，保荐机构(主承销商)CICC及保荐代表人、会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)及办理公司业务的签字注册会计师、律师北京市金都律师事务所及签字律师未受到有关部门的其他行政处罚；立信会计师事务所(特殊普通合伙)签字会计师由张变更为孔垂刚，其他未发生变化。
10.公司未对本次非公开发行做出盈利预测。
11.在会后事件中，公司及其董事长、总裁和主要股东不存在任何重大诉讼、仲裁或股权纠纷，也不存在任何影响公司发行新股的潜在纠纷。
12.会后事件中，不存在大股东占用公司资金、侵害小股东利益的情况。
13.在会后事件中，法律、政策和市场未发生影响公司可持续发展的重大变化。
14.公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事件中没有发生变化。
15.会后事项期间，公司主要财产和股权不存在限制性障碍。
16.公司在会后活动中未违反信息披露要求。
17.在会后事项中，公司未发生其他影响本次发行及投资者判断的重大事项。
18.在会后活动中，公司未出现因媒体质疑报道及相关质疑报道而对本次发行产生实质性影响的事项。
19.公司将在批准、股东大会决议、财务资料有效期内出具文件。
综上所述，在会后事项中，公司不存在上述应披露且对投资者投资决策产生重大影响的重大事项。截至本承诺函签署之日，我公司仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行股票的实质性条件。
37.9亿元的“定增”有效期延长一年。
9月14日，YTO运通临时股东大会通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》。
8月26日，YTO运通发布公告称，董事会请求将本次非公开发行股东大会决议及授权的有效期自到期日起延长65，438+02个月，即延长至2022年9月65，438+06日。
假设本次非公开发行的实际发行股数达到发行上限631，966，135股，发行完成后，蛟龙集团将持有公司29.20%的股份，仍为发行人的控股股东。俞慧娇和张小娟将分别直接持有发行人2.66%和65，438+0.95%的股份，并通过其实际控制的蛟龙集团和上海丁原共同控制公司29.72%的股份。余慧娇和张小娟将直接和间接控制公司34.32%的股份。
2020年9月17日，YTO运通召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行a股股票的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员办理本次非公开发行a股股票相关事宜的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人员办理本次非公开发行相关事宜的有效期(以下简称“授权有效期”)为公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即2020年9月17日至9月16日
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