私自转让「内部员工股票」有效吗？

某市乡镇企业利达股份有限公司向员工发行内部股3000万股，每股面值1元，每股1.3元。立达公司发行内部股的消息传开后，有人试图通过各种渠道购买立达内部股。当时盛传，如果股票上市，至少涨8倍。个体户李显福一心买股票，却没有渠道。后来经朋友王介绍，以每股5.2元的价格买入2000股立达内部股。事后，李显福发现，利达公司内部股份只是发给利达公司员工的记名股票，严禁私下买卖和转让该类股票。故诉至法院，要求确认股票买卖无效，并返还全部款项。

问:李灿先富要求返还内部股份，拿回所有的钱？

答:所谓内部股，是指以定向发行方式设立的股份有限公司向其内部职工发行的股份。定向发行的设立，是指公司发行的股票除发起人认购的以外，不向社会公开发行，但可以向其他法人发行部分股票。经批准，还可以向公司内部员工发行部分股票。内部股是内部职工股的表现形式。内部职工股是个人股的一种，类似于国外采用的“职工股”。在我国，内部职工股的股东即员工不仅有分红待遇，还可以作为股东直接参与公司重大事项的决策。内部职工股一般可分为基本股和自愿股。基本股要求员工认购，必要时作为公司员工任职资格的条件；自愿股由公司员工自愿购买，但规定了最高限额。自愿股可以在公司内部自由转让，基础股不能转让，但可以继承。

发行公司外部内部股份转让是无效的民事行为。根据我国相关规定，公司发行的内部股份既不能上市交易，也不能转让给公司以外的个人或机构。之所以禁止在公司外部进行公司内部的股票交易和转让，是由定向募集股份有限公司的性质、特点和管理方式决定的。如果超范围发行内部职工股，只有两种情况:一种是公司外部人员通过内部职工购买，另一种是公司主动向相关单位职工、上级有关部门或法人股发行。无论哪种情况，超出范围的投资者都不能进入公司内部员工持股的股东名册。这样，由于这类人员不是公司正式的内部职工股东，不能正常参加公司的股东大会，进而不能参与公司的管理，行使股东权利。而且内部股是记名股票，分红一般是按照持股员工的名字和卡证发放，投资者很难正常拿到分红。此外，公司中的职工股东不能享受或完全享受公益金、公积金转增股本、原股本自然增资等福利待遇。因此，为了保护投资者的利益，国家禁止公司外部交易和转让内部股票。

在这种情况下，股票和股份购买款的双方都有义务返还对方。根据《民法通则》规定:“民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所遭受的损失。双方都有过错的，应当各自承担责任。”。本案中，内部股份转让双方主观上都有过错，应当恢复原状。