反兼并案
事件
2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了收购广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)部分股权的议案。9月2日，中信证券宣布收购广发证券部分股权。一场历时43天，色彩斑斓的收购与反收购大战开始了。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳市吉富创业投资有限公司(以下简称“深圳吉富”)成立。9月6日，中信证券发布公告称，拟收购广发证券部分股权，称此次收购不会导致广发证券发生重大调整，也不会导致广发证券注册地、法人机构、经营方式、员工队伍等发生变化和调整。9月10日，深证集富率先以每股1.16元的价格收购大云科技持有的广发证券3.83%股权。15年9月，深证吉富以1.20元/股的价格受让梅艳有限公司持有的广发证券8.4%的股权。此时，深圳吉富* * *持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的阻力，16年9月，中信证券再次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购，以1.25元/股的价格收购广发证券股份，使转让股东的股份在评估值基础上溢价10%-14%，以收购565438+的股份。
17年9月，广发证券原第三大股东吉林敖东收购风华高科持有的广发证券2.16%股权，增持广发证券股份至17.14%，成为其第二大股东。9月28日，吉林敖东再次发布公告称，受让珠江投资持有的广发证券10%股权。至此，吉林敖东* * *持有广发* * * 27.14%股权。同日，广发证券原第一大股东辽宁成大发布公告称，收购美大持有的广发证券65，438+0.72%的股份。至此，辽宁成大* * *持有广发证券27.3%的股份，继续保持第一大股东地位。此时，辽宁成大、吉林敖东、深圳吉富* * *持有广发证券66.67%的股份，三者利益的绝对控股地位不可动摇。
10 6月14日，中信证券发布声明，因无法满足公开要约收购条件，取消要约收购。至此，历时43天的反收购战以广发证券的成功而告终。
习得动机分析
广发证券在全国有78家证券营业部，其中广东有47家。中信证券的营业部主要分布在北京、上海、江苏、广东、山东。如果能收购广发，中信在东南沿海省市的竞争力将大大提高。
此外，广发的投行部也相当强大。2002年股票发行总数和总金额分别排名第1和第2位，国债承销在证券交易所排名第7位。2003年，股票发行总数在国内同行中排名第四。此次收购可以大大增强中信证券的综合实力。同时，广发的人才和市场口碑也是一笔巨大的无形资产，对中信有着巨大的吸引力。
此外，中信发现广发的价值被相对低估，通过收购广发可以提升自身业绩。当时中信证券股价虽然从最高点损失惨重，但股价仍在7元左右。广发证券的转让价格接近其每股净资产，约为1.2元。两家公司股价比高达6倍，中信证券市盈率高达150倍，PS比(股价/每股销售收入)高达18倍，约为广发证券相应估值比的8倍。
按照中信当时的市盈率，广发证券的每股价格可以达到其净资产的3.3倍，即4元左右。如果看中信证券的市盈率和PS指数，广发证券的每股价格将高达8元左右。广发证券一旦上市，估计每股4-8元左右。因此，只要收购价低于每股4元，对中信改善业绩、降低估值指数、支撑股价都将非常有利。
反收购策略的应用
根据对收购动机的分析，我们可以发现，中信在此次收购中是一个金融买家和扩张者。因此，广发证券采取了以下三种主要的反收购策略:实施相互持股，建立合理的股权结构；果断启动员工持股计划，阻止中信收购步伐；邀请白衣骑士提高股价，缓解金融危机。值得注意的是，在这场反收购战中，由于股东、管理层和员工的高昂斗志和必胜信心，没有贸然推出“毒丸”计划和副作用大的“焦土”策略，有效防止了两败俱伤的局面。
彼此牢牢持股。广发证券与辽宁成大的相互持股关系对广发证券成功反收购起到了重要作用。广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，持股16.9438+0%。2004年初，辽宁成大持有广发银行20%的股份。2月收购辽宁外贸物业发展公司约2538万股，占比约1.3%。6月收购辽宁万恒集团约8624万股，占比约4.3%。至此，辽宁成大持有广发25.58%股份，成为广发第一大股东。在中信证券收购消息传出之初，辽宁成大就表示将坚定持有广发股权，并于9月28日接管了美大持有的广发证券1.72%股权。这种态度给了广发证券很大的信心和支持。
员工持股计划。自从几年前公司高层有了员工持股的战略意图，并开始运作员工收购计划后，吉富公司的IPO非常顺利。到2004年8月20日，广发证券、广发华富、广发北方、广发基金、广发期货等5家公司的员工已出资近2.5亿元。中信宣布收购广发后，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资有限公司很快召开创立大会，正式投入运营。成立后，收购大云科技和梅艳有限公司持有的广发股份，在达到自己目的的同时，有效阻止了对中信的收购。
白衣骑士。在这次反收购行动中，广发证券积极寻找白衣骑士也是反并购成功的最重要原因之一。深圳吉富在收购了大云科技和梅艳持有的广发股份后，很快就面临资金短缺。在这次反收购活动中，吉林敖东扮演了白衣骑士的角色。吉林敖东原为广发证券第三大股东，* * *持有广发证券65，438+04.98%的股份。在此次反收购过程中，吉林敖东不断增持广发证券股份，有效挫败了中信证券的收购。