如何退出公司股份

出资的有限公司成立后，由于经济生活的惯例，要求股东退股。原因很多:(1)公司经营风险太高，超出股东投资预期。(2)股东死亡。股东有权依法分享遗产。如果继承人不愿意或不适合成为公司股东，已故股东的投资必须与公司分离。(3)股东离婚。股东离婚，非股东的配偶很难参与对人性要求很高的有限公司。非股东配偶往往要从公司提取一半股东权益进行现金交割。(4)小股东受控股股东挤压，想退股。(5)公司陷入僵局。(6)股东出资受法律强制执行。(7)其他情形，如股东长期患病，无法参与公司管理，股东因移居外地或国外要求退出公司，股东因经济状况发生重大变化急需资金等。。《公司法》第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽回出资。与2005年修改前的公司法相比，新公司法只是将原来的“抽逃出资”改为“抽逃出资”，而是建立了新的法律制度。符合新《公司法》第七十五条关于公司回购股东股份的规定，为有限公司股东找到了退出公司的途径。但是，从总体上看，我国关于有限责任公司股东退股的立法还不完善。由于合资、联营的性质，有限责任公司的设立和运作是建立在股东之间相互信任和合作的基础上的。在实践中，如果股东之间的关系极度恶化，股东退出是相当困难的。一是由于股东之间缺乏合作，很难形成解散公司的股东会决议，甚至无法召开股东会。二是对外转让股权时，面临无法获得全体股东半数以上同意或原股东不接受或与新股东联合的意向，以致无人愿意接受股权。在向公司内部股东转让股权时，原股东可能利用持有公司的优势，使退股股东在财务、资产等方面处于信息不对称的状况，从而损害其权益。公司解散时的股东退股:(1)公司章程规定的营业期限届满或者发生其他应当终止经营的情形。在这种情况下，公司清算后解散并注销；(二)股东会决定解散公司。(3)公司破产。(四)公司违反法律、行政法规被责令关闭。法律法规对这方面的规定主要有两种方式:一是直接规定停业或关闭。比如《环境保护法》第三十九条规定:第二，规定吊销营业执照。如《产品质量法》第三十七条、《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司不按规定接受年度检验，逾期不接受年度检验的，吊销营业执照。根据《公司法》第192条规定，公司被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关和有关专业人员成立清算组，进行清算。公司存在时，股东退出公司时可以选择转让出资或者强制公司购买股份(也称公司股份回购)。出资转让(即股权转让)分为内部转让和外部转让。1.内部转让是指公司原股东之间的转让，只要股东就价格、价格交割、股东登记变更达成一致；2.对外转让是指向公司原股东以外的买方转让。其中一项转让必须经全体股东半数以上同意；二是保护转让方的转让权，法律规定不同意转让的股东应当购买这部分股份。不买，视为同意转让。第三，其他股东在同等条件下对股东同意转让的出资有优先购买权。另外，根据转让的金额，可以分为全部转让和部分转让。强迫公司购买退股股东的股份还涉及到购买价格这一重要问题。价格过低会损害退股股东的利益，价格过高会损害公司的利益。因此，如何确定购买价格成为双方关心的核心问题。通常可以考虑以下方法来确定采购价格:(1)议价。(2)章程中事先约定的价格或计算方法。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为将来可能发生股份收购时的价格。比如可以约定股东退股时按公司账面价值计算收购价格，或者返还股东原出资，或者请专业机构评估。(3)司法评估价格。退股股东选择通过诉讼退股时，可以向人民法院申请司法评估，法院将委托专业评估机构进行评估。股东退股的分类分为两类:协商退股。有两种情况。一种是股东在公司成立之初订立的合同或章程中提前退股。另一种情况是在公司经营过程中，一个股东提出退股，其他股东同意退股。第二种是单方面退出，是指股东没有能力、不愿意或者不适合继续参与公司经营，退出公司，比如强制公司回购股份。那么，如何实现股东的退出权，让他们退出公司呢？1.我们建议股东提前建立防范机制。有限责任公司的股东在公司章程中规定退股的条件和程序。考虑到未来可能出现的矛盾，提前条款应尽可能详细。比如，(1)规定当控股股东控制公司，限制其他股东参与管理时，被侵害的股东可以退出公司，其他股东必须清算其权益；(2)规定股东与其他股东发生冲突，不愿继续与其他股东合作经营公司时，该股东可以退出，视为取得了转让股权的许可，其他股东应当购买其股权，并对购买款及相关所有者权益承担连带责任；(3)规定当公司连续两个会计年度盈利不能达到其净资产的5%时，只要有股东提出解散公司，即视为解散公司的股东会已经成立，可以依法对公司进行清算。根据公司所处行业、股东等具体情况，有各种可以预设的情况，股东可以充分利用这个技巧来保护自己退股的机会和权利。股东不宜在合作协议中约定股东退出公司的条件和程序。我们建议由公司章程规定股东退出公司的具体条件和程序。中国政法大学赵旭东教授认为，公司成立后，原合作协议将失效，股东不得依据协议对已成立公司的相关事项提起诉讼。2.为有效保护持不同意见的中小股东的权利，有效制约大股东滥用权利，新《公司法》规定了股东退出机制，新《公司法》第七十五条规定了异议股东的股份回购权，公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利并符合本法规定的利润分配条件；公司合并、分立或转让其主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续。对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股份。退股是法律赋予股东的权利。为确保股东真正享有退股权，新《公司法》第七十五条第二款规定:“股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内不能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”股东退股的限制与第三人利益的保护。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，降低公司的偿债能力，从而影响公司债权人的偿还。新《公司法》没有对股东退股做出必要的限制。笔者认为应限制股东退股:(1)当公司负债大于资产时，退股股东应提供担保。(2)公司收购价格不能超过公司净资产，否则，公司债权人的利益可能遭受损失。(3)股东退股应办理公示手续，并按减资程序通知或公告公司债权人。债权人不同意退股的，公司应当清偿债务后继续退股。