中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作程序
第二条本规则适用于中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司并购重组审核委员会审核的下列并购重组事项:
根据中国证监会相关规定，构成上市公司重大资产重组；
上市公司以新增股份向特定对象购买资产；
上市公司合并或者分立；
中国证监会规定的其他情形。
第三条并购重组委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。
M&A和重组委员会应当按照本规则规定的程序履行职责。
中国证监会根据M&A委员会的审核意见，依照法定条件和程序，对M&A申请作出批准或者不予批准的决定。第五条M&A与重组委员会由专业人士组成，人数不超过35人，其中中国证监会成员不超过7人。
M&A和重组委应当按照一定比例设立专职委员。
第六条中国证监会按照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或相关主管单位推荐、社会公示、执业验证、差额选拔、中国证监会任命的程序，遴选M&A和重组委委员。
第七条M&A与重组委员会委员任期为2年，可连选连任，最长连续任期不超过4年。
第八条并购重组委委员应当符合下列条件:
(一)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；
(二)熟悉上市公司并购重组及相关法律、行政法规和规章；
(三)精通本行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；
(四)没有违法违纪记录；
(五)中国证监会规定的其他条件。
第九条M&A及重组委委员有下列情形之一的，中国证监会予以解聘:
(一)违反法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
(二)未按照中国证监会的规定履行尽职调查；
(三)无故两次以上不出席并购重组委会议的；
(4)本人申请辞职，获得中国证监会批准；
(五)中国证监会认为不适合担任M&A和重组委委员的其他情形。
M&A与重组委员会成员的免职不受任期届满的限制。M&A和重组委委员解聘后，中国证监会将聘请和增补新的委员。
第十条中国证监会组织成立并购重组专家咨询委员会(以下简称专家咨询委员会)，专家咨询委员会的具体组成方式、工作职责和工作制度另行制定。第十一条M&A和重组委的职责是:依据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审查上市公司M&A和重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员对并购申请出具的相关材料和意见；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请提出审核意见。
第十二条M&A及重组委委员以个人身份出席M&A及重组委会议，依法履行职责，独立发表审计意见，行使表决权。
第十三条并购重组委委员应当遵守下列规定:
(一)按要求参加并购重组委会议，并在审计工作中尽职尽责。
(二)保守国家秘密和并购当事人的商业秘密；
(三)不得泄露并购重组委会议内容、表决情况及其他相关信息；
(四)不得利用M&A委员会成员身份或者在履行职责过程中获得的非公开信息，直接或者间接为自己或者他人谋取利益；
(五)不得直接或者间接接受兼并重组各方以及有关单位或者个人提供的资金、物品以及其他礼品和其他利益；
(六)不得直接或者化名、借他人名义买卖上市公司的证券。
(七)不得在履行职责期间私下接触并购重组当事人及相关单位或个人；
(八)不得与M&A委员会其他成员串通或者诱导M&A委员会其他成员投票；
(9)未经授权或允许，不得以M&A委员会委员的名义发表公开声明和从事与M&A委员会有关的工作；
(十)中国证监会的其他有关规定。
第十四条M&A及重组委委员接受中国证监会委派后，应当如实申报其注册证券账户及其持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当自任职之日起一个月内清仓卖出；因故不能卖出的，应当自任职之日起一个月内申请暂停证券交易，并在任职期间锁定账户。
第十五条并购重组各方以及其他任何单位或者个人以不正当手段影响并购重组委成员的，并购重组委成员应当向中国证监会报告。
第十六条在审查并购重组申请文件时，并购重组委委员有下列可能影响公正履行职责的情形之一的，应当及时回避:
(一)委员本人或者其亲属担任并购重组各方或者其聘请的专业机构的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理人员；
(二)会员本人或其工作单位近两年内为并购重组各方提供过保荐、承销、财务咨询、审计、资产评估、法律和咨询服务；
(三)委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司或者机构与并购重组当事人存在商业竞争；
(四)委员与并购重组当事人及其他相关单位或个人有过接触；
(五)成员本人及其亲属持有与申请并购重组相关的公司证券或者股份；
(六)委员亲属或者其工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；
(七)中国证监会认定的可能导致利益冲突或者委员认为可能影响公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属是指并购重组委成员的父母、配偶、子女及其配偶。
第十七条并购重组申请人和其他有关单位或者个人认为与并购重组委委员存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出书面申请，要求并购重组委委员回避，并说明理由。
中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位或者个人提交的书面申请，决定是否回避并购重组委相关委员。
第十八条M&A与重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对M&A与重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。第十九条M&A与重组委员会通过召开M&A与重组委员会会议开展审计工作，每次M&A与重组委员会会议由5名委员参加。
并购重组委会议召集人。
第二十条并购重组委委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资者组和财务组。分组名单应当在中国证监会网站上公示。
中国证监会根据会员分组名单和排名确定参与会员；委员退出或因故不能出席会议的原因应当予以公示，委员的更换按照其所在小组名单的顺序依次顺延。
专业组成员出现bye，由全职成员代替。
第二十一条M&A及重组委召开会议审核上市公司M&A及重组申请的，中国证监会将在M&A及重组委拟召开会议的4个工作日前，在中国证监会网站公布申请人名单、会议时间、相关各方承诺函及参会委员名单，并在下一个工作日将会议通知、工作底稿、M&A及重组申请文件、中国证监会初审报告发送参会委员签字。
第二十二条并购重组委应当建立公示监督制度，会议公示期为公示投诉期。对拟出席会议的委员有举报且线索明确的，中国证监会应当更换委员并重新履行公示程序，会议日期顺延。
在会议公示期间，出现线索明确的并购重组申请人举报，或者社会上出现负面舆情且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。
会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更换委员并重新履行公示程序，会议日期顺延。
第二十三条M&A及重组委会议开始前，委员应当与M&A申请人及其聘请的证券服务机构或相关人员签署相关的联系和回避说明，并报中国证监会备案。
第二十四条M&A及重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，运用自身专业知识，独立、客观、公正地对M&A及重组申请事项进行审核。
M&A及重组委委员因履行职责需要，可以通过中国证监会查阅M&A及重组申请人的相关资料。
M&A和重组委委员应当以审慎、负责的态度，对申请人的M&A申请文件和中国证监会出具的初审报告进行全面审核。M&A及重组委委员应当对工作底稿中的以下内容发表有理有据的明确审计意见:
(a)对初步报告中提请注意的问题和审计意见有异议；
(二)除初步报告关注的问题外，申请人还存在其他问题；
(三)申请人有重大问题需要调查核实并影响明确判断的。
M&A和重组委委员应当在M&A和重组委会议上根据自己的工作底稿发表个人审计意见，同时根据会议讨论情况完善个人审计意见，并记录在工作底稿上。
在充分讨论的基础上，M&A与重组委会议对申请人的M&A与重组申请形成会议审核意见，并对申请人的M&A与重组申请是否符合相关条件进行表决。
第二十五条并购重组委以无记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得回避。
表决票分为赞成票和反对票。表决时，同意票数达到3票即通过，未达到3票即不通过。
并购重组委委员表决时应当在选票上说明理由。
第二十六条M&A重组委会议在对申请人的M&A重组申请形成审核意见前，可以要求M&A当事人及其聘请的证券服务机构代表发表意见，接受询问。
未经中国证监会同意，并购重组各方及其他相关单位或个人不得披露并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述。
第二十七条M&A和重组委可以根据审计工作需要，邀请M&A和重组委委员以外的行业专家列席会议，提供专业意见，被邀请的专家无表决权。
第二十八条M&A和重组委召集人负责按照中国证监会的有关规定召集M&A和重组委会议，维护会议秩序，组织参会委员发表意见和进行讨论，组织投票，宣读投票结果，形成M&A和重组委会议审核意见。
M&A和重组委会议结束后，与会委员应当在会议纪要、审核意见、表决结果等会议材料上签字确认，并同时提交工作底稿。
第二十九条M&A与重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核查，并将核查结果反馈给参会委员。
第三十条并购重组委会议对申请人的并购重组申请进行表决后，中国证监会将在网站上公布表决结果。
中国证监会应当自会议结束之日起3个工作日内，向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
第三十一条并购重组申请人可以在表决结果公布之日起65，438+00个工作日内向中国证监会提出投诉。中国证监会应当要求M&A和重组委召集人组织参会委员就投诉事项作出书面说明和解释。必要时，中国证监会可以组织召开专家咨询委员会会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或重新提交M&A与重组委员会会议审议。M&A与重组委会议重新审议的，原则上仍由原M&A与重组委委员审议。
第三十二条M&A和重组委参会委员认为M&A和重组委会议表决结果明显不公的，可以在M&A和重组委会议结束后2个工作日内书面提出异议，并说明理由。中国证监会调查后认为理由充分，应当重新提交召开M&A委员会会议。原则上，不得由原M&A委员会成员进行审核。
第三十三条在M&A和重组委会议表决M&A申请后，中国证监会作出核准决定前，M&A和重组申请人发生重大事项，导致与其提交的申请文件不一致的；或者M&A委员会会议的审议意见有前置条件且未能实施的，中国证监会可以要求重新召开M&A委员会会议，原则上仍由原M&A委员会委员审议。
第三十四条上市公司并购重组申请未获并购重组委通过，中国证监会决定不予批准的，申请人应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应当审慎履行职责，提供专业服务，独立判断，经确认符合相关并购重组规定条件的，可以重新申请并购重组。重新提交M&A委员会评审的，原则上仍由原M&A委员会成员进行评审。
第三十五条中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺履行情况、审计意见落实情况和证券服务机构持续督导情况。
第三十六条M&A与重组委员会应当召开全体会议，研究讨论M&A与重组审核中的重大难点问题和创新问题。M&A委员会可要求中国证监会组织召开专家咨询委员会会议，由专家咨询委员会出具专家意见，提供决策支持。
第三十七条中国证监会负责安排M&A和重组委的工作会议，送达审核材料，做好会议记录，起草会议纪要并存档。
并购重组委审核工作所需费用由中国证监会支付。第三十八条中国证监会负责并购重组委事务的日常管理和对并购重组委委员的考核监督。
第三十九条中国证监会实行并购重组委问责制。如果M&A委员会会议的审核意见与表决结果存在明显差异，或者事后存在重大遗漏，中国证监会可以要求出席会议的M&A委员会全体委员分别作出说明和解释。
第四十条M&A与重组委委员违反本规则的规定以及其他违反M&A与重组委工作纪律的行为，中国证监会视情节轻重给予谈话提醒、通报批评、暂停出席M&A与重组委会议、解聘等处理。
第四十一条中国证监会建立对M&A和重组委委员违法违规行为的举报和监督机制。
对举报M&A及重组委委员违法违规行为有线索的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果，给予谈话提醒、通报批评、暂停参加M&A及重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法处理。
第四十二条中国证监会对M&A及重组委委员违法违规行为的处理措施，可以在新闻媒体上公布。
第四十三条在M&A和重组委会议召开前，有证据表明申请人、其他单位或者个人以不正当手段或者其他方式直接或者间接影响或者干扰M&A和重组委委员的判断和审议的，中国证监会可以对相关申请暂停召开M&A和重组委会议。
M&A和重组申请通过M&A和重组委会议后，有证据表明M&A和重组申请人、其他单位或者个人以不正当手段或者其他方式直接或者间接影响或者干扰M&A和重组委委员的判断和审核的，中国证监会可以暂缓核准；情节严重的，中国证监会不予核准。第四十四条本细则自发布之日起施行。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规则》(证监会公告第40号[2011])同时废止。
附:1。中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会成员诚信自律承诺书
2 .中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及联系事项相关说明。
3 .中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿。
4.M&A及重组申请人保证不影响或干扰上市公司M&A及重组审核委员会审核工作的承诺函。