万通科技的内斗反转是个谜。
以周发展为首的南方银谷决定自行召开万通科技临时股东大会，再次强力阻击对手。
上交所近日独家获悉，与周发展在此前签署的合作备忘录中提到，周发展等人需与一致行动，“按意愿投票不能弃权”。然而，内斗以来，与周发展在对万通科技董事会议案的表决中意见分歧较大，双方各执一词。一位接近周发展(化名)的人士表示，南方银谷已经发起诉讼，要求法院判决合作备忘录无效；接近冯真的人士(化名“李良”)表示，该协议仍在有效期内。
另一位不愿具名的安徽科技人士认为，合作备忘录使得南方银谷与安徽科技实际控制人的认定存在争议，周发展此前的董事会表决以及南方银谷要求自行召开临时股东大会是否有效。
万通科技的实际控制人是谁？
2019 165438+10月12、与周发展、周成东、签订合作备忘录，提及周发展应辞去南方银谷、万通科技董事长、法定代表人职务，同时周发展等人应与一致行动。“根据冯真的意愿投票不得弃权。
然而，双方随后的行动却支离破碎。3月4日起，万通科技董事会免去周发展董事长职务，选举为副董事长，选举为董事长。周发展投了反对票，而投了赞成票。
《合作备忘录》让外界对安徽的技术内斗有了新的认识。此前，外界一直认为宇通科技的内斗上演了“无间道”情节，和叛逃罢黜了周发展；合作备忘录指出，周发展没有遵守协议，没有与保持一致行动关系。
上交所注意到，周发展与之间是否存在一致行动关系，正成为安徽科技内部争斗的新焦点。万通科技的实际控制人是谁？
"与周开发等人实际上不构成一致行动关系."对此回应称，虽然《合作备忘录》对一致行动人关系有相应约定，但周发展等人实际上并未与就“一致行动人”作出任何具体安排，也没有进一步的详细约定。周发展根据其独立判断和自身意愿行使股东和董事权利。
李良表示，周发展等人在签署《合作备忘录》后与冯真不一致行动，因此周发展在3月至5月在易通科技董事会的投票无效。周发展的这些行为不符合约定，属于背信行为。
周发展有没有违规？
周发展等人为什么要签署合作备忘录？你为什么在签署协议后没有遵守它？
周发展和均提到，在等股东进行独立审计时，发现南方银谷存在诸多问题，促使双方签署了《合作备忘录》。在看来，以为代表的南方银谷股东，是想通过合作备忘录来监控周发展等人。
对于南方银谷独立审计发现的问题，双方存在分歧。赵强说，南方银谷在起步阶段不可避免地会有一些缺陷。当时，周开发与其他人签署了合作备忘录，目的是为了有利于南方银谷的发展。
"公司治理和内部控制完全失效，财务不规范."李良总结了南方银谷存在的问题，并介绍南方银谷常年不召开股东大会。比如，周发展此前曾用资金增持万通科技，需要召开南方银谷股东大会，但周发展以竞争对手在抢筹码为由直接增持。
李良进一步表示，他们担心南方银谷的问题会出现在万通科技身上。易通科技此前公告显示，公司内部审计发现，周发展在担任董事长期间，未履行公司内部审批程序，擅自与其他企业签订合同。据了解，该合同涉及金额超过16万元。这也是冯真在3月4日罢免周发展万通科技董事长职务时投赞成票的原因。认为周发展损害了万通科技全体股东的利益。
但万通科技宣周发展中存在的问题，此前被赵强反驳为“罪上加罪”。他还强调，这些关于万通科技内部审计的问题，廖凯都签了字。
合作备忘录有效吗？
合作备忘录引发的争议，还是需要回到合作备忘录签署后是否有效的问题上来。
上述万通科技内部人士认为，这决定了周发展此前对董事会决议的表决以及南方银谷随后召开临时股东大会的决议是否有效，因为周发展与在这些事项上的意见大多不一致。
赵强介绍，南方银谷和许丽红于今年3月向南山区人民法院提起诉讼，以合作备忘录的签署方为被告，请求法院依法确认合作备忘录无效。南方银谷于今年3月6日收到法院的《案件受理通知书》。
在的叙述中，周发展等人确实签署了《合作备忘录》，但南方银谷的其他股东对《合作备忘录》中提到的事项提出了异议。周础等人后来多次告诉，他们想解除合作备忘录的关系。
冯真给出了另一种说法。李良介绍，截至5月12日，冯真尚未收到法院通知；直到5月9日，才收到周发展的邮件，称要解除合作备忘录中的关系。
咨询律师后，李良明确表示，合作备忘录自10月2019 112日签署后仍然有效，尤其是合作备忘录中已经确定的内容，如双方一致行动等。
上海明伦律师事务所律师王志斌认为，首先，协议是否有效，要看双方是否在胁迫下签订协议，是否能提供相应证据予以证明；其次，纯粹从协议内容来看，双方保持一致行动，是对股东权利的处分，并不违反法律，协议内容没有问题。
合作备忘录是否有效尚无定论，这使得安徽科技内斗的方向不明，因为南方银谷将面临一个问题:即使南方银谷在临时股东大会上夺回安徽科技董事会的控制权，本次股东大会的决议是否有效？