论企业并购重组

两个或两个以上的企业根据契约关系进行权利合并，实现生产要素的最优组合。企业合并不同于行政性企业合并。是具有法人资格的经济组织。通过现金购买被合并企业或者承担被合并企业的全部债权债务，取得被合并企业的全部产权，剥夺被合并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是确定产权价格，产权价格是转让被兼并企业产权的法律依据。企业合并的主要形式有:购买合并，即合并方通过清理被合并方的全部债权债务、清产核资、谈判价格、支付产权转让费等方式取得被合并方的产权；接管，即以收购方承担全部债权债务、人事安排和离退休人员工资为代价，全面接管被并购企业，取得被并购企业资产的产权；控股合并，即两个或两个以上企业在共同生产经营过程中，一个企业以其股份比例优势吸收其他企业的股份，形成事实上的控制关系，从而达到合并的目的；行政合并，即通过国家行政干预，将经营不善、亏损严重的企业归入本系统或行政区域内最具经营优势的企业，但这种合并形式并不具备严格法律意义上的企业合并。企业兼并是企业管理体制改革的一大进步，对促进企业加强管理、提高经济效益、有效配置社会资源具有重要意义。企业重组是对企业自身生产力要素进行分析、整合和内部优化的活动。

企业重组模式

企业重组一般包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组。

(1)业务重组是指将被重组企业的业务进行分割，以决定哪部分业务进入上市公司业务的行为。它是企业重组的基础和前提。重组时主要是将营利性业务和非营利性业务的主营业务和非主营业务进行划分，然后将经营性业务和营利性业务并入上市公司的业务，剥离非经营性业务和非经营性业务。

(2)资产重组是指对被重组企业一定范围内的资产进行分析、整合和优化的活动，是企业重组的核心。

(3)债务重组即债务重组，是指通过转移债务人的负债，将负债转为股权，对企业的负债进行重组的行为。

(4)股权重组，是指调整企业股权的行为。它与其他重组相互关联，甚至同步进行，如债务重组中的债转股。

(5)人员重组，是指通过减员增效，优化劳动组合，提高劳动生产效率的行为。

(6)管理制度重组，是指为适应现代企业制度的要求，对管理制度进行修订，完善企业管理制度的行为。在这一段编辑企业重组的发展趋势和创新。

一，重组的发展趋势

首先，随着中国加入世贸组织，我们的游戏规则将从根本上改变，这将带来各经济体角色的变化，主要体现在政府干预职能的弱化，而各种中介组织的职能和作用将得到加强。这一弱点将使政府在未来重组中的角色从直接干预转变为协调和监督，试图引导有利于提高国内产业竞争力的重组。政府的适当支持将迎来比以前更有利的政策环境。

其次，国民经济的结构调整将迎来资产重组的又一个高潮。

第三，资产重组将在规范和完善资本市场方面发挥重要作用。

第四，企业内部要求使战略重组成为主流。

第二，重构创新模式

1.股权托管

股权托管是指公司股东与托管公司签订合同，委托托管公司根据委托合同授权的范围，代表股权所有者行使管理和监督权，进行高效的资本运作。一方面可以有效维护股权所有人的权益，另一方面可以通过与其他托管方式的结合，充分发挥托管运营的综合优势，使股权所有人获得更大的投资回报，有效实现资产的保值增值。

2.MBO(管理层收购)MBO(管理层收购)产生于西方国家，在西方国家已经发展了近20年。它是在传统M&A理论的基础上发展起来的。20世纪60年代和70年代是MBO的前奏。自20世纪80年代以来，MBO成为英国公共部门私有化的最常见方式，英国政府广泛采用MBO形式及其衍生形式EBO。从65438到0987，英国的MBO交易数量已经达到300多起，交易金额近400亿美元。

3.杠杆收购(LBO)杠杆收购(LBO)盛行于20世纪80年代的美国。它是兼并重组的经典形式，融合了公司的许多重要思想、理念和金融技术，发展了一系列金融工具:垃圾债券、私募、过桥融资、风险投资、商业银行等。