商业银行公司治理的特征
公司治理一般指公司管理和激励约束的方法。不同的组织和专家有不同的解释。我们认为，商业银行的公司治理结构是以股东利益最大化为目标，在投资者、董事会和高级管理层之间合理分配权责的制度安排，核心是解决公司控制权和剩余索取权问题。由于商业银行的行业特性，其治理结构至少应包括以下三个方面:一是由股东会、董事会和管理层组成的组织结构，二是基于这种组织结构的治理机制，三是要处理好商业银行治理结构、治理机制和风险控制的关系。从国际银行业的主流治理结构来看，由于资本市场发展、股权结构、控制权转移、董事会作用、业绩与收入相关性、信息披露程度等方面的差异，商业银行主要有英美模式和日德模式两种模式。从我国商业银行的改革趋势来看，正在向英美模式发展，即治理结构不断优化。这种优化主要包括:保持商业银行实施外部治理的竞争力；合理分配和行使商业银行的控制权，使剩余索取权与控制权对称；董事会和管理层权责明确，具有良好的评价和激励约束机制；清晰的信息披露和分析机制。按照治理结构优化的方向，从目前我国商业银行的实践分析，商业银行治理结构优化主要面临以下障碍:
1.商业银行预算软约束导致的主体缺位，延缓了商业银行治理结构的优化和完善。商业银行治理结构的完善是微观经济主体的自觉行为，但受到宏观经济的影响。如果存在主体缺位的问题，就会制约整体治理结构的优化。我国商业银行的发展呈现出明显的软预算特征，即当商业银行资不抵债时，外部组织通过非市场手段给予商业银行流动性支持，从而避免破产清算。由于软预算的约束，我国商业银行治理结构的优化出现了主体缺位的现象。根据目前我国商业银行的类型，可以从三个层面进行分析:一是国有商业银行所有者缺位造成了优化治理结构的主体缺位。由于国有商业银行的主导地位是虚拟的，其委托权必须由官僚组织授权并由其实施。事实上，名义上国有银行的控制权高度集中在政府官员手中。在国有银行剩余索取权属于国家而非政府官员，导致政府官员与国家目标不一致的情况下，政府官员自然缺乏改善治理结构的动力，治理结构优化主体缺位的问题就出现了。第二，地方政府与国家的博弈影响了地方商业银行治理结构的优化。地方商业银行(其实也应该包括城乡信用社)主要由地方政府出资(地方财政股份约占城市商业银行总股份的1/3)。当地方商业银行资不抵债甚至出现流动性危机时，地方政府往往最终会接受央行解决问题，即把问题留给国家。因此，地方政府作为地方商业银行的投资者，缺乏优化商业银行治理结构的动力和压力。再次，国有企业投资者在股份制商业银行中的主体地位制约了其治理结构的优化。虽然股份制商业银行引入了现代企业制度，对银行经营者形成了产权约束，但由于国有企业股东往往在股份制商业银行中占据主导地位，其治理结构的优化过程是有限的。民生银行作为国内第一家主要由非计量企业投资的全国性股份制商业银行，拥有更加完善的治理结构和优异的业绩。2003年，该行主营业务收入和净利润增速分别达到66.87%和60.2%。可见，国有企业产权设计上的缺陷已经影响到其所投资的商业银行，阻碍了商业银行治理结构的优化。
2.银行业的高准入门槛限制了外资和民营资本的进入，无法从资本投入的源头和外部人的力量推动商业银行治理结构的优化。公司治理结构的完善是市场经济发展到一定阶段的产物。其根本本质是解决投资者与管理层的委托代理关系问题，以合理的制度安排实现企业投资者利益最大化。行业开放程度决定了公司治理结构优化的进程。一般来说，在行业开放的条件下，包括国际资本和民间资本在内的各种资本都可以自由进入银行业。投资者为了保护自己的投资回报和应有权益，会关注公司治理结构，从而促进商业银行公司治理结构的优化。如果商业银行业绩不佳或治理结构不完善，投资者不仅会通过更换董事会和管理层来执行投资意图，还会面临竞争对手的并购。因此，行业开放程度和竞争激烈程度将决定商业银行治理结构的优化程度。然而，中国对银行业的发展一直采取谨慎的政策，尤其是在东南亚金融危机之后。为保证正常的金融秩序，防范系统性金融风险，国家关闭了海南发展银行、广东国际投资公司等地方金融机构，严格控制银行业准入标准。虽然光大银行、上海银行、南京商业银行等金融机构引入国际资本，促进了这些商业银行治理结构的完善，但从整体上看，银行业的开放程度尚未形成。因此，借助外部投资者和产业结构调整来改善商业银行的治理结构是非常困难的。
3.从商业银行面临的外部环境来看，无论是市场压力还是监管环境，都尚未对商业银行优化治理结构构成强大压力。一方面，目前我国商业银行仍处于垄断竞争阶段，国有商业银行在市场竞争中处于绝对控制地位，新兴的股份制商业银行还不足以全面冲击国有商业银行，因此商业银行经营的信用基础仍是国家信用(由于国家实行了严格的金融保护，所有金融机构实际上都享有国家或类似国家信用)。在以国家信用为基础的市场垄断竞争条件下，治理结构的优化对提高商业银行的市场竞争力没有明显作用，导致商业银行专注于业务规模的扩张而不是治理结构的改善，商业银行迫于市场压力改革治理结构的动力严重不足。比如2003年国有商业银行的市场份额比以前高，不良贷款率和余额明显下降，治理结构没有明显改善。而公开上市、具有治理结构优势的深发展(000001)市场表现不佳。
另一方面，外部监管政策和指引并未有效引导和促进商业银行优化治理结构。巴塞尔新资本协议将最低资本充足率、外部监管和市场约束(信息披露)作为风险管理的三大支柱，其中外部监管和市场约束与商业银行的治理结构密切相关。可见，根据发达国家的发展经验，通过外部监管和市场约束来引导商业银行，可以将外部压力转化为改善内部治理的动力，从而促进商业银行治理结构的优化。中国大力推动将治理结构问题作为改善商业银行经营管理、增强竞争力的重要举措，先后发布了《股份制商业银行治理结构指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《中国银行和中国建设银行公司治理改革与监管指引》等具体监管要求。 试图以法律法规的形式通过外部监管的手段推动商业银行改善治理结构，但在实际执行过程中效果难以保证。 比如中国银行、中国建设银行《公司治理改革与监管指引》中提出的具体收益率指标，可以看作是投资者(国家)对管理层的目标要求，但《指引》并没有明确经营者实现目标的激励措施，更没有明确管理层未能实现目标应承担的责任、如何承担责任等约束手段。同时，对于中国工商银行和中国农业银行这两家目前尚未进行股份制改革的国有商业银行，其治理结构也没有明确的指导意见和要求，这说明对于国有商业银行而言，目前的治理改革仍处于预算软约束阶段。自《股份制商业银行治理结构指引》颁布以来，我国股份制商业银行的治理结构按照《指引》的要求不断优化，但离规范的治理要求还有很大差距，我国112城市商业银行和众多农村信用社的治理结构改革尚未逐步推进。这意味着，在2007年之前国家致力于解决国有银行治理结构存在的问题的背景下，通过外部监管来引导和促进商业银行治理结构的完善仍然任重道远。
4.基于商业银行治理结构的治理机制仍处于探索阶段，全面深化商业银行治理结构改革的条件尚不成熟。治理结构的优化要求建立规范的股东会、董事会、监事会和管理层，形成权责明确、运转有序、激励有效、约束有力的组织架构。基于信息技术的管理运行机制决定了治理结构的作用程度。从治理结构相对完善的股份制商业银行的运行机制来看，还存在一些制约治理结构作用发挥的问题。比如，股东大会作为股份制商业银行的最高权力机构，没有很好地履行相应的职责。从近年来股份制商业银行股东大会的召开情况来看，每次股东大会通常只有半天时间，平均议题有七八个，但每次会议前都没有对相关议题进行详细通知和披露，难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，往往流于形式；董事会功能不健全，难以正常发挥作用。不仅董事会在人员和结构上存在一些缺陷，而且缺乏专家型董事。而且董事会决定银行经营方针、制定战略决策、控制风险等核心职能没有得到充分发挥。他们基本上是通过听取行长的工作报告来考虑银行的重大问题，并不直接做出决策，这与以董事会为决策核心的现代公司治理结构相去甚远。监事会工作流于形式，以监事会为核心的监督机制没有建立起来。从目前各银行监事会的工作来看，主要是审核银行的财务报表和会计师事务所的审计报告，远远达不到《各银行监事会议事规则和指引》的要求，各银行也尚未建立相应的制度来确保监事会能够获得足够的信息，充分了解银行的财务和风险状况。股份制商业银行内部决策以高级管理层为核心，决策与执行一体化突出，缺乏对高级管理层的制度约束。股份制商业银行的党委和行长办公会议(参加这两个会议的成员基本一致，一般都是银行高级管理层的成员)是银行内部决策机制的核心。高级管理层既负责制定银行总体发展战略和年度发展计划，又负责具体实施，使权力过度集中于高级管理层，决策与执行一体化问题更加突出；激励机制不够科学有效，仍需进一步完善。从股份制商业银行董事、监事和高级管理人员的角度来看，所有银行的股东大会一般都没有对董事、监事履职情况进行评价的标准和程序。董事会和监事会没有对其成员的履职情况进行评价，并根据评价结果对其进行奖惩，难以对董事和监事进行激励和约束。董事会没有建立书面的、制度化的高级管理人员业绩评价标准和程序，高级管理人员年度奖金的确定和分配主要依据任务完成情况(任务往往由高级管理人员自己确定)，缺乏系统的考核。
5.商业银行外部治理条件不完全具备，影响了商业银行治理结构的优化进程。商业银行的外部治理主要通过竞争性产品市场、资本市场、银行家市场和信息披露传递的银行经营信息来完成。首先，我国公开上市的商业银行总数少，资本市场无法对商业银行的治理形成约束。商业银行在资本市场上的股价反映了其经营业绩和投资者的预期，管理者不良行为的后果直接反映在公司股价上。股东利用资本市场上的信息，尤其是商业银行之间的业绩比较，用脚投票来表达对公司的信任，从而对管理层形成约束。目前我国公开上市的银行只有五家，占市场主导地位的国有商业银行和其他商业银行都没有公开上市，投资者无法通过资本市场完成对商业银行价值的评估，相应地，也无法通过资本市场的压力促进商业银行内部治理的优化。其次，由于直接融资市场发展滞后，对银行竞争性产品的外部约束也很小。商业银行没有因为竞争产品的冲击而提高内部治理的压力。第三，银行家市场尚未形成，不称职或不称职的银行家很难被淘汰。目前，我国的银行家市场尚未形成，无论是合格的董事还是银行专业管理人才，都无法通过人才市场找到、挖掘和流动。特别是我国商业银行大多有相应的行政级别，其管理人才的选拔任用与行政官员的选拔任用密切相关，不可能借助庄家市场的力量来推动商业银行的治理改善。第四，债权人不关心银行的绩效，因此债权人约束不能影响商业银行的治理。商业银行公开信息披露的核心是将商业银行的经营信息传达给公众，尤其是债权人(存款人)，以帮助债权人做出判断。目前，中国严格的金融管制政策使得存款人几乎没有必要考虑商业银行之间的经营差异，因此由信息披露决定的外部债权人治理目前是无效的。